Page 72 - 破产企业股东在破产程序中的责任及权利概论

◣ 破产企业股东在破产程序中的责任及权利概论

在公司破产清算程序中，股东的此项知情权实际上亦处于行使困难之中。主
要有以下几个方面：
第一，股东主张知情权的前提条件是自己享有股东资格，具有股东身份，对

此股东负有证明义务。而在破产清算程序中，管理人实际控制着公司，掌握公司
的证照、印章等，往往会造成股东举证责任的困难，股东因而不得不先启动证照
返还之诉，方能进一步主张股东权利。
第二，目的正当性与前置程序的问题。股东若主张查阅公司的会计账簿，在

提出书面申请的同时尚需满足具有正当目的的条件。如果公司有证据显示该股东
涉嫌诸如关联交易、同业竞争等情形，公司可以据此认定股东查阅会计账簿的动
机具有不正当性，进而拒绝股东主张查阅。同样，在破产清算程序中，股东查阅
会计账簿的目的正当与否依然是股东要面临的问题。即使向公司提起股东知情权

诉讼，法官需要考察的问题依然集中在原告是否具有股东身份、是否满足前置条
件以及股东知情权行使是否具有正当的目的等因素。最主要的是，根据《企业破
产法》第 20 条的规定，已经开始尚未终极的诉讼程序应当中止，待管理人接管
债务人财产后继续受理，此种诉讼程序上的规定，往往对股东的权利保护造成不

利影响，使得股东权利保护不够及时。
第三，关于知情权的范围问题。公司章程、股东会会议记录、董事或监事会
会议决议、财务会计报告、会计账簿等信息是法律对知情权范围所作的列举性规
定。有学者主张，有关知情权范围的列举式规定，虽然很明确，但是仍然不够清

晰，存在缺陷，导致实际中出现纠纷。同样，在破产清算程序中，股东针对公司
宣告破产前所作成的公司决议、会计账簿等信息理论上是有权主张查阅的，关键
是对公司宣告破产后，在清算期间管理人所作成的财务信息、所剩资产信息、债
权信息等有关公司破产清算重大事项的信息能否主张查阅，管理人是否有义务向

股东披露清算程序中的相关信息，现行立法并无相关规定。实践中，管理人会直
接以知情权范围的问题向股东抗辩。最直接的原因依然在于管理人对股东行使查
阅权等是否负有法律义务，《企业破产法》第 25 条对管理人的工作职责做了明
确的列举性规定，但是该规定中并未对上述相关问题作出回应，在实践中往往会

成为管理人拒绝股东知情权行使时的一个主要理由。
2. 会议权、表决权行使不能
公司作为法律上的拟制物，其意思表示须由公司内部权利机关形成。虽然股

► 64