Page 73 - 破产企业股东在破产程序中的责任及权利概论

第三章 破产企业股东在破产程序中的责任及权利 ◣

东是公司的所有权人，但是一个公司往往有众多股东，一个股东只拥有公司所有
权的一小部分，所以由全体股东组成的权利机关，通过会议表决的方式将股东的
意志上升为公司的意志，对外享有权利、承担义务。股东所享有的会议权是股东

控制公司的主要方式，主要包括股东提议召开临时股东会会议权、召集和主持股
东会会议权、股东临时提案权、提议召开董事会临时会议权等，规定在《公司法》
第 39、40、100、101、102、110 条中。在实践中，股东会的召开一般需要经过
召集权人召集会议、发出会议通知、权利人列席会议、主持权人主持会议、权利

人对议案进行表决、签字或盖章等系列程序。而在公司破产清算阶段，公司的董
事（会）与监事（会）等相关人员与公司的劳动关系已终止，不再享有权利。此
外，管理人全权掌控着公司，公司的重要文件等物品均在其保管之下，这些情形
对股东会的正常召开造成了很大困难。最为关键的是股东会会议涉及的议题往往

是有关选举董事监事、修改公司章程、分配利润、增资减资、合并分立、解散清
算等重大事项。而破产清算程序中，公司一般情况下已经停止运营，上述重大事
项对于公司而言已经丧失意义。即使股东作出了在程序上与内容上都没有瑕疵的
公司决议，实际中也几乎无法得以执行，股东的此类权利在事实上丧失了价值基

础，导致权利困境。股东表决权是股东在会议上针对特定事项进行表决的权利，
是股东参与公司管理最为重要的途径之一。公司的重要事项均提交股东会由全体
股东共同决定，而在股东会议权难以行使的情形下，股东的表决权亦事实上灭失。
（二）股东自益权行使困境

与股东共益权相对的是股东自益权，是指股东专为自己的个人利益而行使的
财产性权利，主要表现为股东从公司获取各种经济性利益，主要包括利润分配请
求权、公司剩余财产分配请求权、股份转让权、股票或其他股权证明交付请求权
等。股东行使共益权的最终目的是行使自益权，以获得投资性收益。在上节中，

股东的共益权不同程度地陷入困境，同样，在破产清算程序中股东自益权的行使
亦面临困境。
1. 股东利润分配请求不能
中国《公司法》第 4、34、46、37 条分别规定了股东的盈余分配请求、董事

会的盈余分配方案的制订权以及股东会的盈余分配方案决定权。根据上述的法律
规定，结合现实中的具体操作可知，股东若主张盈余分配请求权，需要满足以下
的条件：权利人必须是公司的股东；公司存在税后利润，且在弥补上年度亏损、

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