Page 131 - 人力资源风险管理与战略应对

第四章 绩效与薪酬激励风险

（一）法律基础与规制目标
现代公司体系普遍遵循“同股同权”原则，但允许通过公司章程或股东协议
对特定情形下的表决权行使进行合理限制。虚拟股权虽非法定股权类别，其相关

权利义务本质上由激励协议约定产生。表决权排除条款的设计需严格遵循《中华
人民共和国公司法》关于股东权利限制的强制性规定，避免因过度剥夺法定股东
权利而引致条款效力争议。其核心规制目标聚焦于防范两类风险：其一，防止虚
拟股权持有人在涉及自身重大利益的决策中，利用潜在影响力进行不公正的投票，

损害公司或其他股东权益；其二，阻断激励对象群体形成事实上的“影子股东会”，
干扰法定治理结构的决策权威。美国特拉华州法院在 Revlon 案中确立的“董事
会忠诚义务”原则，亦为公司设计排除条款提供了法理参照，要求条款服务于公
司整体利益最大化。

（二）条款设计的核心要素
有效的表决权排除条款须具备严谨的适用要件与清晰的执行边界。首要环节
在于明确“排除主体”范围。基础性排除适用于全体虚拟股权持有人，确保激励
计划不实质改变公司控制权分布。进阶设计则需识别“关键决策关联方”，如当

决议事项涉及薪酬委员会成员自身薪酬调整方案，或研发部门负责人参与重大技
术转让决策时，该特定群体表决权必须强制排除。
“排除事项”的界定需兼具原则性与灵活性。法定强制排除事项通常包括涉
及该虚拟股权计划本身的修改、终止或收益计算规则的变更。公司章程可扩展至

关联交易批准、重大资产处置、公司合并分立等可能诱发利益冲突的核心治理事
项。对于常规经营性决策，过度排除将削弱激励效果，故而条款应设定“重大性”
阈值，如参照交易金额占净资产比例、业务范围影响度等量化标准动态调整适用
范围。

“排除时效”机制设计直接影响条款可操作性。固定期限排除适用于计划存
续期间或特定锁定期，简单明晰但缺乏应变性。触发式排除则以具体决策事件为
节点，仅在该次股东大会表决时暂停相关主体权利，事后自动恢复，更能平衡风
险控制与权利保障。混合模式则对基础事项采用固定排除，对高风险偶发事项适

用触发排除，实现管理精度提升。
“表决权计算基数”的确定直接影响排除效果的法律效力。若以“出席股东
所持表决权总数”为基数，排除对象虽不参与投票，其隐含股权比例仍计入分母，

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