Page 179 - 企业合规管理体系建设研究

第五章 企业合规的检测与监管

第五章 企业合规的检测与监管

第一节 企业合规有效性检测

企业要遵守大量的法律和规则，为此，企业不仅需要依靠内部的法务部门或

者专门的法律顾问，而且越来越多地通过员工守法守纪教育来保证企业合法运行。
这种合规项目旨在防止各种不法行为，包括贿赂政府官员、金融诈骗、环境灾难
以及可能对员工身体和心理健康产生危害的工作环境等。企业守法当然是其基本
义务，但是合规工作中生成的信息同时具有价值性和危险性，也因此使得合规运

行变得不确定且问题重重。即使是最谨慎行事的企业法人和高管也致力防止可能
影响员工工作效率、客户满意度和股价的情况出现。然而，有关企业问题的信息
及记录可能会在将来的行政、刑事、民事诉讼中用来作为对企业不利的证据，也

可能被媒体曝光。企业法人、高管以及合规部门的工作人员等管理层当然真心希
望合规项目有效，但会很理性地避免检测其有效性。结果就是，企业合规项目的
有效性往往被理性地忽略了。企业合规如果得到更多重视，当然有利于合规运行

获得更多资源，然而管理层对合规项目有效性检测有很大顾虑，这又妨碍了合规
项目有效性的检测。由此，形成一种“合规陷阱”，陷入其中的不仅是企业还有
规则制定者。

一、企业合规制度的兴起及合规陷阱

在过去 30 年中，在民事领域、严重侵权以及环境犯罪、海外贿赂犯罪等诸
多领域，合规制度成为现代企业监管的核心内容。美国很多联邦机构在决定是否

采取执法行动时强调合规制度的重要性，包括司法部、环境保护局、卫生与公共
服务部、证券交易委员会等。合规制度也趋于国际化发展，经济合作与发展组织
建议企业发展合规制度以应对海外贿赂问题。司法部制定详细规则评估企业合规

项目，而这是检察官在决定对违法企业处以何种处罚时考虑的一个因素。在这些
领域，监管者、检察官以及原告不仅仅希望惩罚企业的不法行为并对受害方进行

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