Page 183 - 企业合规管理体系建设研究

第五章 企业合规的检测与监管

且通用的合规要素成为实践需求，精细化的专门合规计划是未来中国刑事合规发
展的方向。
其次，从各国及国际组织对合规要素的规定来看，基本采用的都是列举的方
式，如前文所述《美国联邦组织量刑指南》规定的七个合规要素；《2001 年意

大利第 231 号法令》规定的识别犯罪风险，提供培训计划，确定避免犯罪的财政
方案，披露义务，惩戒体系，举报系统等六个合规要素。合规要素是判断合规计
划有效性的标准，通过列举要素以明确合规计划的内容，使得评估合规计划的有
效与否具有公开性、透明性及可操作性。应当注意的是，合规要素并不是静态的

概念，而是随着犯罪手段的发展和刑事合规的升级不断变化，因此单纯列举不能
穷尽。这就意味着有效的合规要素需要进行持续不断的改进，这也是检察机关在
考察企业合规计划有效性的过程中应当着重审查的要点。
最后，应当清楚地认识到，任何合规计划都不可能完全阻止企业犯罪，公司

没能阻止一项犯罪行为在内部发生，也并不意味着合规计划是无效的。有效的合
规计划应当能够降低刑事风险发生的概率，但不能完全避免犯罪行为的发生。合
规计划的有效性在于企业是否主动制定并实施了旨在预防刑事风险的合规计划，
而公司的主动性与积极性则决定了其在定罪或量刑中的刑事优待程度。

基于以上思考，中国企业合规计划的建立应当包含以下要素。
1. 合规组织
可根据企业的性质、业务、规模设置合规管理机构或专门的合规人员。达到
一定规模的大企业应当具备独立的合规管理机构，包含合规委员会、合规官及合

规管理部门。中小企业尚不具备设立独立合规机构条件的，可以由公司法务部门
或风控部门人员担任合规官，专职处理公司合规业务。
2. 高层承诺
在建立合规计划的过程中，企业高管应当带头遵守和宣传，并发布对建立企

业合规文化的承诺声明。决策层重视并以实际行动参与合规，给中层人员和员工
传达信号，以建立公司上上下下的良好风气，也会给公司外部传达出该公司遵守
法律规范和道德规范的企业文化，从公司内部和外部防范风险的发生。
3. 合规制度

合规制度应包含识别风险的预防措施和发现刑事风险的处置措施。预防措施
应包含公司的合规政策、员工守则、合规程序等内容。合规政策是企业文化、发

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