Page 181 - 企业合规管理体系建设研究

第五章 企业合规的检测与监管

进行合规有效性检测的人很少这么做，这一事实说明缺少有效性检测不仅仅是相
关人员缺乏内部动机问题，当然监管者自身往往也缺乏要求进行有效性检测的动
力。经政治途径获得任命的监管官员可能与某行业有关联，或者在合规有效性问
题上与企业内部人员态度一致：对运行的合规制度进行检测存在一定的风险，因

为数据会显示合规制度运行中存在资源浪费、机会丧失问题。一个安全的做法是，
标榜通过协议对某企业采取了严厉措施，而不解释何为严厉。
第四，非政府监督力量无权要求企业披露评估合规项目必需的信息，除非采
取法律行动，但是民事诉讼的威胁抑制了合规测评信息的产生。可以理解的是，

这些非政府监督力量，无论是律师或非营利组织会拒绝创建旨在推动企业内部自
我合规监督的特权和安全措施。他们害怕这些保护措施会被企业用来掩盖其不法
行为而不是推动实质意义的改变。然而，没有这些保护，很多企业在没有法律强
制的情况下一般不愿意采取严格的合规自我监督措施。

第五，缺乏合规有效性检测也可能是相关人员压根就没想过有效性问题。对
企业业绩的评价主要是看其消费市场占有率和股市表现，但是金融市场提供的企
业合规措施极少，因为合法行为往往平淡无奇而非法行为却可以长期存在。强调
企业合规有效性就需要创建新的企业评价指标体系，而设计执行用于评估合规项

目有效性的实证研究是非常困难且费时的。监管人员、合规部门员工大都是律师
或业内人士，基本没有实证研究方面的训练。其结果是，企业及其监管者常常关
注于合规制度的运行而非有效性。

二、企业合规计划有效性

（一）中国有效合规计划的建立
中国合规计划的萌芽从中国企业走向国际市场开始。一些在海外投资、经营
或上市的中国企业不仅要遵守所在国的法律法规，还要按照所在国的要求建设有

效的合规管理体系。尤其是在欧美国家对中方企业审查愈发严格的背景下，为避
免在境外遭受刑事风险，建立有效的合规计划成为中国企业走向海外的必经之路。
企业合规从根本上讲是企业内部治理的一种形式，从与刑法的关系上看，通
过合规使公权力的影响提前介入企业内部的管理，促使企业事先主动建立妥当的

合规制度，从而在未然之中预防企业犯罪。根据 2021 年 6 月最高人民检察院发
布的四个企业合规改革试点典型案例，对于满足企业合规试点适用条件的企业，

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