Page 216 - 电算化模式与会计档案发展研究

电算化模式与会计档案发展研究
Research on Accounting Computerization and Development of Accounting Archives

在解释为何预警语言能引起驳回上诉时，立法机关持有两种不同观点。有些强调
警示性语言稀释了披露的力度，因此没有一个理性的人会实际上认为这是一种乐观的
表述。还有一些认为警示性语言剥夺了原告依赖预计或估计信息的权力，而不论其预
计是否乐观。两种观点都认为一个理性人将如何对这些披露作出反应，这非常类似于
决定重要性的问题。

这一声明相当模糊，很难下一个精确的定义。第三次巡回审判作了重要的尝试。
“当提供公文性的预测、意见或预计时，若伴随着有意义的警示性声明，则前瞻性陈
述将不构成安全欺诈指责的基础，如果那些陈述没有影响提供给投资者的‘总体混

合’（Total Mix）信息的证据。换句话说，如果有足够的警示性语言，被控方提供遗
漏或误述的信息在法律问题上并不重要。”
对于预警声明的运用范围有一些不同。大部分司法管辖区把这一声明限制于传统
的、书面的前瞻性信息领域，然而也有一些管辖区运用非常广泛，有小部分地区扩展

至口头表述。
3.改革法案“安全港”辩护（The Reform Act’s “Safe Harbor” Defense）
美国议会试图鼓励公司披露预测性与其他“软”信息。作为 1995 非公开证券诉

讼改革法案（改革法案）的一部分“安全港”法案不完全编纂了警示性声明，针对某
些前瞻性陈述，议会提供法律意义上的“安全港”。如果这些披露符合一些关键的要
求，改革法案视为特定类型披露，前瞻性陈述必须“伴随有意义的警示性声明”，用
以识别可能引起事实上的结果不同于前瞻性陈述的重要因素。
那么，什么才是“有意义”的警示性声明呢？新闻公告或其他网络公布的书面前

瞻性陈述有关的披露风险，必须不仅要伴随声明，而且应该描述重要的与特定事项相
关的风险。运用于公司的一般风险清单不一定能提供保护。
但法案中对链接至其他网站的免责语言是否符合“随同”标准并没有具体规定。

这些安全港的申明要求，同样适用于纸质披露和电子披露。不充分的纸质报告免责声
明运用于网站时，几乎可以肯定电子披露的免责声明是不充分的。
（二）网站实务潜在的法律风险
如前所述，大部分披责任源于重要的事后被证明为虚假的、误导或者因遗漏某些

重要信息的陈述。而根本问题是不能充分援引改革法案的安全港，包括有意义的警示
性语言“随同”陈述。另外，某些网络披露实务可能导致超出一般的免责声明无效的
法律问题。
1.分析师报告

（1）链接至分析师报告
提供链接至分析师网站或者在公司网站内包括分析师的报告或许是最大的法律危

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