Page 159 - 股权转让法律实证研究

第四章 股权转让纠纷处理

（二）有限公司股权转让的特征
第一，有限公司股权转让的标的不同于其他法律行为，其标的既不是债权债
务，也不是物权，而是有限公司的股权。有限公司的股权是一种新型的民事权利。

有限公司股权转让的最大特点就在于其标的是股权。这是其区别于其他法律行为
的最主要特点。第二，有限公司股权转让实现了财产权与人身权的一同转让。在
有限公司股权转让过程中，原公司股东实现财产权与股东身份一同转让，这是有
限公司股权转让不同于其他以转让标的物为目的的民事法律行为的又一个重要特

点。第三，有限公司股权转让的限制条件具有特殊性，因转让对象的不同而有所
区别。在有限公司中，立法者基于有限公司人合性的考量，针对股东之间的内部
转让行为采取了自由转让主义，公司股东之间可以自由进行股权转让。但是股东

对外进行股权转让时就要受到一定的限制。

二、有限公司股权的变动

依据《公司法》及其司法解释的规定，有限公司股权转让的实现，是通过变
更公司内部记载和登记机关登记公示来实现。依照法律规定，变更公司内部记载

能使有限公司发生股权变动，但是这种行为不能产生对抗第三人的效力。与此相
对应，登记机关的登记行为则是有限公司股权转让的对抗条件，即进行工商登记
后就产生对抗第三人的法律效力。

（一）变更公司内部记载
变更有限公司内部记载将实现有限公司股权的转让。所谓变更有限公司的内
部记载，其实就是变更有限公司的股东名册。针对有限公司股权转让这一行为，
从法律性质的角度看，这是一种类似于物权变动的法律行为。在这样的法律行为
中，有限公司的股东将基于其出资而获得财产权与人身权移转到受让人手中，受

让人成为有限公司新股东，取得股东地位。正如前述，有限公司股权转让的实现，
必须进行有限公司股东名册的变更，未进行股东名册的变更，不发生股权转让的
效力。实践中，由于未进行股东名册变更，受让人不是公司股东，因而受让人需

要将股权转让中的股权所产生的收益依法返还给出让人。
（二）登记机关登记公示
《公司登记管理条例》是有关有限公司股东变更登记的相关规定。依据此
规定，经过登记机关登记公示后，有限公司股权转让行为就具有了对抗第三人的

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