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股权转让法律实证研究
An Empirical Study on the Law of Equity Transfer

法律效力。在大陆法系中，对于转让标的物的法律行为被划分为处分行为和负担
行为。所谓负担行为就是指一人相对于另外一人或者数人，依据约定为或者不为
某种行为的一种法律行为；与此对应，处分行为则是指能够直接使某种现实存在

的权利发生、变更或者消灭的法律行为。在有限公司股权转让中，双方当事人在
签订股权转让合同后，此时的受让方还不是公司的真正股东。这其实仅仅是一种
负担行为，不能导致权利的真实转移。依据《公司法》第二十三条的规定，有限
公司股权转让的实现，应该是产生于有限公司股东名册的变动。有限公司股权转

让只有在股东名册完成变更后，股权转让的受让人才会成为公司股东。因此，在
股权转让的过程中，只有有限公司的股东名册发生变更后，才会在实际层面上导
致股权转让。也就是说，只经过公司股东名册的变更，但未经过工商行政管理机

关进行登记的股权转让行为，是不能对抗善意第三人的股权转让行为的。因此，
有限公司股权转让合同即使发生效力，也并不意味着有限公司股权转让的最终
实现。

三、有限公司股权转让制度的不足与完善建议

（一）有限公司股权转让制度的不足
在基于合意的股权转让行为中，实际上包含着两种行为。一是权能的移转，
二是权属的变更。基于合意的股权转让行为通常是这样的：双方当事人事先约定

实现股权转让，而后开始具体协商股权转让的内容，最后当事人依据协议内容，
签订股权转让合同。在这一过程中，双方当事人产生了一个双务合同的法律关系，
转让方负有转让股权的义务，受让方负有支付约定价款的义务，此即负担行为。
在此之后，双方当事人依据他们之间所签订的股权转让合同，开始变更公司股东
名册，继而又依照法定程序，到工商行政管理机关办理股权转让手续。此时，股

权真正发生转移，受让方变更为公司的股东，此即处分行为。在有限公司股权转
让的行为中，股权转让的原因行为与结果行为互不影响。也即负担行为与处分行
为并不存在必然的联系的。然而《公司法》未能明确区分有限公司股权转让的原

因与股权转让结果之间的关系，因此，实践操作过程中有限公司股权转让的实现
往往被强制性地与合同行为的效力规定在一起，误认为有限公司股权转让合同效
力与股权转让的结果有着必然联系，认为有限公司股权转让合同无效当然导致股
权转让不能实现，或者相反。

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