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股权转让法律实证研究
An Empirical Study on the Law of Equity Transfer

有限责任公司股东取得出资证明书和股东名册后即成为股东，可依法据此行使股
东权利”。“办理股东变更登记只是股东转让股权后公司的附随义务，并非界定
股权转让协议是否切实履行的标准”。因此，该案中出让人已经完成了主给付义

务，股权已经转让至受让人，公司解散风险由受让人承担。
由于我国缺乏完善的股东名册制度，股东名册的记载在股东资格认定中难以
成为具有推定力的认定因素，作为股权变动模式的生效要件也尚缺立法支持。从
权利与义务分配角度看，股东名册变更作为股权转让的生效时点，将使得双方权

利义务与收益风险的分配更加合理公平，并且确定的股权转让要件，为股权转让
纠纷确定明确的股权变动模式，有助于实践中股权转让纠纷之化解。为此，应当
完善我国的股东名册制度，包括股东名册的内部管理制度和与工商登记的联动外
部制度，使得股东名册真正发挥出股东资格推定的作用。同时，立法应当确认股

东名册为股权转让中的生效要件，以明确股权转让双方权利义务关系，为股权转
让纠纷提供确定的权利取得标准。

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