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第三章 企业合规管理体系建设

第三章 企业合规管理体系建设

第一节 企业合规管理的中国式解读

一、从一般商事企业合规管理到国有企业合规管理转换

无论是从国家有关部门和机构发布的合规管理的规范性文件看，还是从相关

的研究文献看，都是针对一般商事企业的合规管理或者一般商事企业视角的合规
管理，很少甚至没有考虑现实中国有企业与一般商事企业在性质和功能上的重大
差别及其对合规管理的重大影响。
客观地分析，国有企业与一般商事企业在性质和功能上存在重大差别。一般

商事企业被假定为一个独立的以追逐利润为目标的或盈利性的微观经济组织，国
有企业至少在四个方面严格区别于一般商事企业：一是国有企业并非纯粹经济组
织。国有企业是兼具有政治、社会和经济三重属性的组织；二是国有企业的目标
不是单一的利润最大化。国有企业的目标函数中包含政治利益、社会利益和经济

利益，且当三者出现矛盾时，选择的顺序应当是政治利益摆在首位，其次是社会
利益，最后才是经济利益；三是国有企业并非完全的微观组织。国有企业既是宏
观调控的对象，又是宏观调控的工具。所以国有企业应当兼顾微观利益与宏观利
益，并当二者出现矛盾时首选宏观利益；四是国有企业受党的领导，政府的管理，

国资委的监管，其独立性与一般商事企业完全不同。
国有企业的性质和功能决定了国有企业的合规管理也与一般商事企业有重大
差别。下面将从四个方面分析这些差别：
（一）合规的“规”之含义

研究合规管理，首先必须清楚其中“规”字的内涵，“合规”一词是舶来品，
最早出现在 20 世纪 60 年代的美国，是指对企业的一种规范化管理，这种管理的
依据包括行政监管法规、刑事法规、行业准则、商业惯例及商业道德规范等。检
索国内相关文献不难发现，对于合规管理中的“规”字，目前仍有不同的描述，

甚至还有不同的理解。国内的分类描述大致有两规说、三规说、四规说、五规说

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