Page 81 - 医疗企业管理创新路径研究

第三章 企业合规管理体系建设

关于重点领域。应当把企业组织行为与员工个人行为区分开来更方便操作。
《中央企业合规管理指引》列举的 7 个重点领域，主要是针对企业组织行为，
很难适用于员工个人。从员工个人角度看，重点行为领域应当包括干部晋升、岗
位配置与流动、与领导关系、与下属关系、与供应商关系、与客户关系、履职行

为、重大事项申报、诚信道德等。为体现国有企业的特殊性，企业组织行为的重
点领域也应该在 7 个方面的基础上增加工程建设、外包业务、采购业务、会计核
算、信息披露、政治立场、意识形态、党建工作、审计监督等。第二，关于重点
环节。把制度制定与制度执行作为两个环节看待，问题最多的显然不是制度制定

而是制度执行。从实践看，企业制定的制度不合规的情况并不多见，但制度执行
力差是通病，具有普遍性。笼统地说经营决策是重点环节也不合适，作为重点环
节处理的应当是重大决策。生产经营的提法过于笼统，难以操作，最好进行具体
化描述，比如计划和预算编制、招标投标、供应商选择、合同签订、合同付款等。

第三，关于重点人员。笼统地说“管理人员”并不合适，管理人员中位高权重和
位低权重的才是重点。“重要风险岗位人员”在不同行业有重大差别，但是不论
哪个行业企业，对外开展业务的业务人员（比如医药代表）都是高危人员。
（四）合规管理的运行机制

合规体系的建设与运行，需要借助一系列工作机制，《中央企业合规管理指
引》提出至少六种工作机制，即合规组织、流程控制、风险评估、合规审核、违
规问责、合规报告等。结合国有企业的特点，有两点需要进一步明确：
1. 合规管理运行机制的内容

至少有三个机制不可忽视或轻视：第一，协同运行。合规主管部门应当与企
业监事会、纪检监察、巡视巡察、内部审计、财务、业务等机构和部门进行协同
配合，通过联席会议或协调会议、联合行动等方式，提升信息通报与交流、协查
协办等工作协同效应；第二，有效制衡。通过重要不相容职务分离和多种形式的

合作等方式，在企业内部构建纵横交错的有效的制衡机制；第三，统一管理。国
有企业都是集团化经营的，集团总部应当统一管理所属分（子）企业的合规管理
工作，包括统一制定合规管理计划、确定合规管理标准、调配合规管理资源，建
立“上管下”的合规审查体制等。

2. 合规管理运行机制在国有企业的特殊表现
合规管理运行机制在国有企业有不同于一般商事企业的具体内容和表现，仅

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