Page 140 - 新时期企业投融资管理研究

新时期企业投融资管理研究
Research on Enterprise Investment and Financing Management in the New Era

（三）企业架构重组问题
因上市而进行重组方案，必然是由企业、保荐人、律师及会计师共同讨论确
定的。企业从自身的实际情况出发，保荐人从投资者认可的角度考虑，而律师及

会计师为重组提供专业指导。一般而言，在重组方案中下列问题必须考虑。
1. 产业政策
不论是以中国企业的身份在海外上市还是以境外离岸公司的身份在海外上
市，都涉及将引入外资。中国的《外商投资产业指导》中对某些产业实行了限制。

为此，企业必须首先咨询行业主管部门的意见，能否取得特批。如果不能，在重
组方案中就应该考虑把上市公司的资产中将受产业的政策限制的业务剥离出来。
与此同时，还必须考虑，剥离后的业务应该满足一个完整的生产流程这一概念，
否则市场是难以接受的。

2. 注入资产的方式
可以采用考虑是现金收购、股权置换或实物认缴等方式注入资产。如果企业
没有特殊的考虑，一般由中国律师协助安排签署各种协议。
3. 关联交易和同业竞争

同业竞争是指上市公司的控股股东（绝对控股和相对控股）在与该上市公司
业务直接、间接或可能构成竞争的其他企业业务中占有权益，包括自营、为他人
经营、由他人代营业务等多种形式；关联交易是指关联人士与上市公司之间进行
的交易。通常而言，海外交易所会认为具有同业竞争的公司不适合上市。而关联

交易则要视具体情况而言。若无法避免，则必须完全披露，向交易所取得交易的
豁免权并承诺以市场价交易。
4. 避税
避税是指纳税人在不违反税法规定的前提下，将纳税义务减至最低限度的行

为。避税方式可分为两大层次：低层次的避税可以是选用合法手段减少或避开纳
税，如利用税法允许的另一种税率或另一种估算应税所得的方法；或者是拒绝购
买含税的商品等。在重组方案中应该考虑如何注册新公司可以使上市公司享受更
多的税收优惠政策。

5. 明晰企业产权关系
规范企业与其附属企业或是母公司之间的关系，重新构筑企业清晰明了的产
权构架。

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