Page 132 - 股权转让法律实证研究
P. 132
股权转让法律实证研究
An Empirical Study on the Law of Equity Transfer
2. 公司内部优先购买制度不完善
首先，由于我国立法中并没有对公司内部优先购买股权时间进行要求，所以
在实施公司内部优先购买权益时，很少有内部股东会行使自身的权利，这样立法
要求公司内部股东具有优先购买权益的法律就形同虚设，并且，如若不按照相应
的要求进行股权转让，那么股东即便行使自己权利时利益很难得到有效保障。其
次，在“同等条件”这一问题的确立标准上也较为模糊，在学术界对于“同等条
件”的说法也存在很多理论学说，一是“同等条件”被认为是“相对平等”，这
一学说就是表明优先购买股权的股东所提出条件不会比第三个人差，只有这样才
能够符合“同等条件”的要求；二是还有一种“绝对同等”学说，就是说所有的
内容都要保持一致性，换句话来说就是要“绝对平等”，在这一理论的确立上很
多公司并没有进一步明确，使这一问题的确立标准十分模糊。
3. 外部缺陷
首先，虽然在我国《公司法》中规定了过半数的统计要求，但是并没有进一
步明确“过半数”的具体内涵，无法清晰确立是出资过半还是人数过半；其次，
相关法律法规中并没拟定责任追究制度，由于在股权转让过程中很容易出现股东
反对股权外转，但是自己又不购买的情况，一旦出现这样的情况就会导致转股人
陷入两难的境地，使得转股人的合法权益根本无法得到保证。所以在这样的情况
下，就十分有必要建立责任追究制度。
（三）公司股东股权转让法律问题解决措施
1. 保障其他股东的优先购买权益
在股东转让股权过程中，要想保证公司利益和其他股东权益不受影响。首先，
就要保障其他股东的优先购买权益，在相同平等的条件下，如果股份公司能够优
先打开这一权益，就能够更好地保障公司利益和股东权益不受影响。要想将这一
形式更好地践行在股权转让过程中，就要将转股人手持股份的价格、转股人基本
情况以书面形式发送给公司各个股东，并要求公司股东要在规定时间内进行回复。
如果公司没有履行相应的告知责任，那么在转让股份过程中出现的一切问题都要
由公司相关管理人员进行承担。但是如果公司履行了相应的告知责任，而公司内
部的其他股东并没有在规定时间内给予答复，那么就可以直接视为公司内部其他
股东自动放弃其优先购买权益。
·124·
