Page 165 - 股权转让法律实证研究

第四章 股权转让纠纷处理

设立注册资本为人民币 4 亿元的项目公司；信达投资接受庄胜公司或其指定主体
作为新股东以人民币 1 亿元对项目公司进行增资，增资后信达投资持有 80% 股权，
庄胜公司持有 20% 股权；庄胜公司参股项目公司之前，项目公司应为信达投资

的全资附属子公司。其后，信达投资全资设立了项目公司信达置业。
2. 庄胜公司增资入股信达置业，但未完成工商变更登记手续的办理
2010 年，庄胜公司与信达投资重新签订《增资扩股协议》，约定该协议签
署后双方共同配合完成工商变更登记。同年，信达置业召开第一次股东会会议，

信达投资和庄胜公司参加该股东会议，并就接纳庄胜公司为新股东及庄胜公司委
派董事和监事等事项形成书面决议；随即庄胜公司完成了增资款缴付并进行了验
资。其后，庄胜公司与信达投资之间就信达置业股东身份登记注册相关事宜多次

以会议和发函方式交涉，但至今尚未完成庄胜公司增资入股的工商变更登记手续
办理。
3. 信达投资将信达置业 100% 股权转让给中信国安
2012 年，信达投资通过北京金融资产交易所将信达置业 100% 股权转让给中
信国安并完成了股东变更登记。在股转过程中，信达投资向庄胜公司履行了通知

义务，庄胜公司未同意本次股转事项，但也未行使优先购买权。
4. 庄胜公司与信达进入长期诉讼
2013 年，庄胜公司向北京市高级人民法院提起诉讼，主张信达投资的股权

转让行为违反《框架协议书》约定，构成恶意违约。本案历经北京高院一审、最
高院二审和再审，最终于 2020 年底尘埃落定。
（二）法院裁判观点归纳
就信达投资转让股权的行为是否构成《框架协议书》所约定的恶意违约以及
庄胜公司是否享有约定解除权这一争议焦点，最高院在二审和再审中作出了截然

相反的认定：
1. 二审观点
最高法二审认为：在庄胜公司尚未入股信达置业的情况下，信达投资转让信

达置业股权的行为应属恶意违约。首先，虽然庄胜公司与信达投资签订了项目公
司章程，但依照公司法规定，庄胜公司在成为信达置业股东之前尚不受该公司章
程约束；其次，庄胜公司未能取得信达置业 20% 的股权并非其自身原因所致。
信达投资对持有的信达置业股权享有依法处分的权利，但不能据此否定其在庄胜

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