Page 99 - 医疗企业管理创新路径研究

第三章 企业合规管理体系建设

门层级稍高的情况下，一些行为可能引起被执行人员不满之后会向上层举报，矛
盾的产生也会使合规体系的执行难以推进，其他部门可能会认为合规部门在没有
了解他们具体工作的情况下居高临下地进行指导。最后，合规部门发布的合规指
南大多数也只是法律的复制粘贴，缺乏具体的尺度和标准，仅仅是作为普法手册

而存在，并不能充分发挥企业合规建设的作用。因此，仍需探索其他更具有可行
性的方案。
（三）由第三方机构进行指导建立和监督
第三方评估机构在企业合规建设中可以发挥的巨大作用方兴未艾。最高检察

机关已经推动建立了涉案企业合规第三方监督评估机制，遴选出合规监管人团队，
对企业合规建设进行指导和监督，充当企业合规建设者和监管人的角色。这将是
未来企业进行合规体系建设的最优选择。
首先，第三方合规监管人有其专业性和独立性等优势。多地检察院已经制作

了一批合规监管人名录，对合规监管人的准入进行了明确规定，主要由三部分人
员组成：一是从事相关领域教育和研究的合规专家，二是作为专业人员的律师、
会计师、审计师、税务师、工程师，三是相关监管部门的现任行政官员或退休官
员。专家们依托他们掌握的相关知识或管理经验，对企业合规建设提供指导。同

时，合规建设作为其工作，受委托忠诚义务的约束，在与公司并无其他利益牵涉
的情况下能够最大限度地保证其独立地位，排除干扰为公司制定合规计划。其次，
第三方合规机构能够更好地发现公司管理的漏洞并进行修补。正所谓“当局者迷，
旁观者清”，企业管理的实质在于分权与监督，而由企业内部人员进行合规管理，

对部门和人员的分配很容易陷入“利益漩涡”，很难完成内部治理权力的分配与
制衡。合规监管人深入企业内部了解企业的治理运行状况，识别可能存在的合规
风险并制定相应的整改方案，方案汇总之后由企业管理者组织执行，能够更为全
面地把握公司治理能力的提升和合规建设的完善。

如最高人民检察院发布的关于企业合规官方指导案例中的张家港市 S 公司、
雎某某销售假冒注册商标的商品案，张家港市检察院联合公安机关对 S 公司启动
合规监督考察程序，从第三方监管人员名录中随机抽取组建合规建设小组，针对
S 公司的合规问题，制定《财务管理合规建设制度》《发票制发流程》《货物销

售采购流程》等内部制度，并形成规范的公司合同模板，在税务方面和知识产权
方面也提出了相应的整改方案。最终，S 公司在第三方合规监管人和检察院的共

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