Page 98 - 医疗企业管理创新路径研究

Research on the Innovation Path of Medical Enterprise Management
医疗企业管理创新路径研究

张将合规体系建设义务纳入董事义务。
义务是由法律直接或间接规定的，义务人为满足权利人的利益要为或不为一
定的行为。一方面，董事的信义义务来自股东和公司利益的要求，是为了实现公
司和股东利益最大化，是为了协调董事与股东之间代理关系和减少冲突与治理成

本。董事会成员由股东会选举组成，在很大程度上代表了投票股东的利益，所以
在很多时候并非董事在对公司进行掌控，而是由股东会作为幕后指使者，因此仅
由董事会承担起合规责任是不合理的。另一方面，如果董事的违法行为为企业和
股东带来了收益且没有被发现，股东将坐享其成；反之，如果公司违法行为被查

处，惩罚超过了违法所得，或者违法行为本身就没有获得收益，股东则可以起诉
董事违反信义义务，董事在很多时候成为了公司被追究违法行为时的替罪羊。因
此，合规义务仅由董事会承担实际造成了股东和董事之间的权利与责任不对等，
将合规义务纳入董事信义义务或者将其作为董事的又一义务都是不恰当的。企业

合规的激励价值在于对合规风险的规避和促使公司治理能力的提升，但是若股东
在企业面临经营困境时铤而走险，实施犯罪行为，获得更多的收益，那么董事会
所建立的合规体系很难发挥出作用。
（二）专门合规部门的设立

企业合规体系的建立需要组建拥有专业化知识和权力人才的部门。合规体系
的建立需要调动全公司资源，也需要全公司人来遵守，合规部门的层级应当能有
提纲挈领的效力。当前的指导意见中大多是在董事会中组建合规委员会或者建设
董事会下直属的合规部门，依附于董事会地位进行合规体系的构建和组织执行，

过程中对其他部门进行协调。如中兴公司建立合规委员会，由公司副董事长担任
主席；湖南建工集团则是由企业纪委书记担任合规委员会主席。充分体现了在公
司高层背书下才能有效发挥合规部门的效力。还有一些企业在实践中采取设立首
席合规官（CCO），相当于企业高级管理人员；在法务部基础上成立合规与法务

部门。合规部门的权力包括研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、
监督和评价合规管理工作等，具体表现为在日常工作中及时完善公司合规体系，
为企业经营行为提供具体指导，能够及时发现和制止违反相关规定的行为。
同样，由合规部门负责依然会产生类似董事会的问题。首先是其权力依然有

限，对于企业高层管理者决意实施的故意犯罪，由于公司内部缺乏上位制约机制，
企业的合规体系很难发挥作用。其次是协调能力是否能充分发挥。即使在合规部

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