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企业财税风险合规管理
Corporate Financial and Tax Risk Compliance Management

控体系建设的管理领域。所谓外部合规风险，是公司及其员工的行为违反外部法
律法规或监管要求的风险，应属合规管理的重点。但是，内部合规风险与外部合
规风险并非毫无关联。内控体系不健全，也可能导致违反外部监管要求。例如，
法国阿尔斯通因海外行贿被美国利用《反海外腐败法》重点打击，原因之一就是

阿尔斯通内部未能建立并有效执行禁止商业贿赂的管控体系。
综上，企业面临的合规风险，重点是与主营业务相关的外部重大合规风险。
日常管理工作中的一般性合规风险，应当重在通过规范职能管理予以控制。

四、推进合规管理体系建设的对策

当前中国企业的合规管理体系建设，普遍处于起步阶段，但对企业长远发展
具有举足轻重的作用。例如，华为公司的合规管理体系，在中美贸易战的大背景
下，经受住了严峻考验，发挥了良好的保障作用。反观中兴通讯，因合规问题遭

到巨额处罚，在中美贸易战中处处受制于人，则是典型的合规管理失败案例。企
业开展合规管理工作，需要在借鉴先进企业经验、吸取失败企业教训的基础上，
结合实际情况稳步推进。
（一）建立合规管理制度体系

完善的制度体系是开展合规管理工作的基础。企业合规管理制度可以分为基
本制度和专项制度，还包括其他管理制度中涉及合规的内容。其中，最重要的是，
要结合企业重大合规风险管理需要，制定专项合规管理制度或者操作指南。实践
中，制度体系方面最常出现的问题是“假大空”，脱离实际业务需要，增加了管

理成本，却达不到合规目标。解决这一问题，要求合规管理制度的起草者，对企
业的业务实质及关键风险要有深刻认识，而非照搬其他企业的制度模板。
（二）建立合规管理组织体系
健全的组织体系是合规管理工作落地的关键。对此，一是要明确董事会、高

管层及全体员工的合规管理职责；二是要建立专门的合规领导机构，即合规委员
会；三是要理清合规管理部门与业务主管部门的职责分工，确立“业务谁主管、
合规谁负责”的原则；四是要加强合规管理队伍建设，在企业各级机构配备符合
业务需要的法务合规专员。实践中，组织体系方面最常出现的问题是大家都把合

规管理当作合规部门的事儿，未能形成合力，导致合规体系漏洞百出。制度建设
要靠专业人士，但制度执行要靠全员协同，尤其是高管层的有力推动，否则这种

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