Page 133 - 大数据时代企业税务会计研究

大数据时代企业税务会计研究

公司的合并成本其实就是收购企业所支付资产的公允价值的体现，该公允价值和
被收购企业股权的公允价值之间的差额应确认为当期损益。如果收购企业的合并
成本和取得的被收购企业股权的公允价值相比，前者大于后者，应将差额确认为

商誉。反之，则应当进行复核，然后将差额归入公司的当期损益。
（二）股权收购的税法规定
国家税务总局在 1997 年 4 月 28 日发布的《关于外商投资企业合并、分立、
股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》明确规定，“外商投资

企业所进行的股权转让就是，股权转让人将其拥有的股权或部分股权转让。如果
股权转让人所持股权的企业存在着包括未分派利润等形式的留存收益，则股权转
让人在转让其股权时应当一并转让其转让股权所占的留存收益额，该部分留存收
益额属于股权转让人的投资收益所得，并不计入股权的转让价格。”

国税发〔2000〕118 号文件关于企业股权投资转让所得或损失作出规定，“企
业股权投资所转让股权的所得或损失指的是企业因转让股权或清算股权投资的收
入与该股权投资的成本的差额，差额为正，产生利得；反之，产生损失。”
国税函〔2004〕390 号文件规定了股权转让人应当享有留存收益的确认方式，

股权转让人关于被投资方的累计盈余公积和累计未分配利润所应分享的份额，应
当确认为股权转让所得，同时不能确认其股息性质的所得。但是企业在进行清算
或者把自己的全资子公司和其持股 95% 以上的企业进行转让，投资方享有的被
投资方的累计盈余公积和累计未分配利润的份额，则应当确认为投资方关于股息

性质方面的所得。
1. 股权收购的一般性税务处理
我国股权收购的一般性税务处理方式和股权转让的征税规定相同，两者可以
相互适用。从 2008 年实施新税法以后，我国关于内外资股权转让作出了一致的

规定。财务部、国家税务总局联合发布的财税〔2009〕59 号文的规定，关于企
业股权收购重组交易的相关税务处理，除了适用特殊性税务处理的情形外，其他
的税务处理应采用一般性规则进行处理：
第一，在股权收购的交易中，被收购方应当确认其转让所得或者损失；

第二，在股权收购交易中应当以被收购企业股权的公允价值作为计税依据；
第三，被收购方适用的相关所得税规定保持不变。
股权收购的一般性税务处理，在收购企业与被收购企业之间一般会牵涉到的

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