Page 134 - 大数据时代企业税务会计研究

第三章 企业税务风险的现状分析

所得税处理问题主要有以下内容。
（1）收购企业的所得税处理问题
收购企业支付被收购企业转让股权的对价时，如果收购企业所支付的对价

为非货币性资产，如固定资产、无形资产等，由于财税〔2009〕59 号文件并未
明确规定以非货币性资产作为对价应当确认的所得或损失，所以收购企业应当以
该资产的所有权是否改变，并依照税收法律法规的相关规定来确认资产的转让所
得或损失。另外，关于被收购股权计税基础的确认问题，收购企业使用股权支付

或者非股权支付的方式收购被收购企业，采用被收购企业股权的公允价值进行
计量。
（2）被收购企业的所得税处理
被收购企业的股东在被收购的过程中选择放弃被收购企业的股权，从而获得

收购企业作为对价支付的股权或者非股权。收购企业以股权支付的，被收购企业
的股东处理顺序，首先是转让被收购企业股权得到对价，然后再利用这份对价购
买收购企业的股权或者非股权。根据〔2009〕59 号文件的规定，“被收购企业
的股东应当在计算完取得的收购企业股权或者非股权时，确认其股权转让所得或

者损失。”关于被收购企业股东取得收购企业股权或者非股权时的计税基础，由
于被收购企业股东已经放弃了被收购企业股权的转让所得或者损失，结合所得税
对等理论，被收购企业股东取得的收购企业股权或者非股权应当按照公允价值作
为计税基础。

2. 股权收购的特殊性税务处理
在我国的税法中，股权收购的特殊性税务处理主要侧重于对股权重组相关税
收优惠政策的运用。财税〔2009〕59 号文明确规定，在我国的企业重组业务中，
收购公司如果采用了股权收购的方式，当收购企业购买被收购企业股权的比例不

低于被收购企业所有股权的 75%，并且收购企业股权支付的总价值不低于该项交
易总额的 85% 时，可以选择按照特殊性税务处理的方式计算缴纳相应税款。具
体规定如下：
第一，被收购企业股东股权的计税基础，是被收购股权的原计税基础；

第二，收购企业取得被收购企业股权，由被收购股权原来的计税基础确定；
第三，交易双方原有各项资产和负债的计税基础保持不变。
根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的

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