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股权转让法律实证研究
An Empirical Study on the Law of Equity Transfer

让事项属于转让方“三重一大”决策事项的，还应依法履行相应的前置研究及决
策程序。做好产权转让可行性研究和方案论证、职工安置方案、债权债务处置方
案。目标公司股东进行内部决议，并形成决议文件。股权转让事项应报经国有企

业的股东同意，或者报经履行出资职责的机构批准。
（2）进行审计和评估
获得批准后，转让方应委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。转让方
应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，评估结果以备案为

原则，以核准为例外。股权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
需要注意的是，评估报告的有效期是评估基准日起 1 年内，评估基准日要与审计
基准日一致，所以转让方要合理预估交易时间，如预估在评估报告有效期内无法

完成交易，则要合理调整审计基准日。
（3）进场交易
国有企业可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网
站向社会公开披露，公开征集受让方。受让方提交受让申请，缴纳保证金，确认
受让方资格。信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方

式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得
违反国家法律法规的规定。如在公告期间未征集到符合条件的意向受让方，转让
方可在不低于评估结果 9 ０％的范围内设定新的转让底价重新进行信息披露。如

新的转让底价低于评估结果的 9 ０％，转让方应经批准单位书面同意后，重新进
行信息披露。受让方明确后，双方应当签订股权转让合同。股权转让合同生效，
并且受让方按照合同约定支付交易价款，双方支付服务费，交割条件满足，产权
交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。出具交易产权凭证后，交易结果通
过网站对外公告。股权转让双方凭产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理股

权变更登记手续。
（二）国有企业股权转让存在的风险
1. 审批、评估风险

按照国资监管的规定，国有股权转让必须报有关机构进行审批，并进行评估。
对于未经批准的转让合同的效力，从检索的案例看，司法实践存在不同意见，主
要有有效、无效和成立未生效三种观点。但目前主流观点是，未经批准，合同成
立但未生效，该观点也得到相当多案例的支持。同时，负有报批义务的一方可能

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