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股权转让法律实证研究
An Empirical Study on the Law of Equity Transfer

（3）做好信息披露风险管控工作
审计报告和评估报告是转让方信息披露的核心资料，要尤为重视。尽管审计
报告和评估报告是第三方做出的，但是国有股权转让方是委托方，其对审计和评

估结果也要承担相应法律责任。所以在专业机构的选择上要慎重，并按要求提供
真实充分的资料，给予充足的时间，确保审计和评估报告真实合法合规。对于可
能造成不利影响应对外披露的重大事项，要尽早通过审计报告、评估报告或其他
合理方式及时披露留痕，不要虚假披露，或不予披露。挂牌公告期间的时间设置

要合理，转让方要提供必要的资料，充分接受意向受让方尽职调查。还要注意的
是，在司法实践中，转让方的信息披露义务也不是没有边界、事无巨细的，受让
方在尽职调查时也应尽到合理审慎注意义务，在受让方只要尽到合理审慎注意义

务就能查到的事项，再要求追究转让方信息披露责任也不会被法院支持。
3. 保障其他股东行使优先购买权
国有企业股权进场交易时，要注意保护其他股东的优先购买权，转让方负有
通知义务。即在进场前，就股权转让事项要书面通知其他股东，书面征询其他股
东是否行使优先购买权，并着重提示如要行使优先购买权，应按照交易所规则（如

有），明确何时必须进场交易，如逾期不进场交易将视为放弃优先购买权。股权
转让进场交易后，要将股权转让的进展按阶段如实书面通知其他股东。最终竞价
结果产生后，要及时书面通知其他股东最终交易条件，并征询其他股东是否行使

优先购买权。同时，明确书面告知行使期限，如逾期不行使，则视为自动放弃行
使优先购买权。通过在交易的各阶段尽到合理的通知义务，并注意保存书面证据，
从而防范因侵害其他股东优先购买权而引发诉讼的风险。
4. 做好前期尽职调查
在开展股权转让事项前，做好前期尽职调查，尤其是聘请专业团队做好尽职

调查尤为重要，可以有效避免股权出资瑕疵、隐性债务等风险。要严格审查目标
公司的基本信息和历史情况，尤其注意目标公司的合同与章程里是否存在对股权
转让的禁止或限制性规定，从而判断交易难度。要查看目标公司的股权情况，关

注股权转让是否受到限制，如是否存在查封、质押等他项权利、是否存在股权代
持情况、股东出资是否真实足额、其他股东是否具有一票否决权或回购的权利等。
要重点关注目标公司的重大债权债务及担保事项，尤其要注意可以通过目标公司
合同、董事会、股东会、财务账目、各类行政处罚或诉讼等资料查找隐性债务和

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