Page 35 - 股权转让法律实证研究

第一章 股权转让法律政策

（三）股权变更登记制度的法律改进意见
1. 科学明确股东名册变更登记的法律效力
导致我国公司股东名册登记不规范问题频繁发生的主要原因是《公司法》不

够明确完善，虽然说我国制定颁布的《公司法》有明确规定股东名册是公司法定
必设的名册，然而这些规定更多只是起到宣示的作用，并没有深入确定股东名册
主体范围，有效规定股东名册的法律效力，明确股东名册与股东资格之间关系。
正是因为我国《公司法》相关规定内容有所欠缺，才导致市场公司的股东名册登

记存在着随意性问题。虽然说其他法律规定一定程度弥补了我国《公司法》的缺
陷，但是从根本上还是无法解决问题。针对此，要在《公司法》中明确股东名册
变更具有股权登记的性质，公司股东名册变更之日为股权变更发生效力之日。任

何公司股东只要被登记在公司股东名册上，那么就可以依法行使自身的股东权利，
法律需要赋予股东名册具有对抗公司、其他股东以及股权转让人的效力。除此之
外，在全国人大制定颁布的《公司法》中，需要明确公司不设立股东名册的各项
处罚措施，切实落实好责任追究制度，杜绝出现相互推卸责任，增大司法实践工
作难度的情况。

2. 明确股权转让过程中工商变更登记的法律效力
有关部门针对股权变更登记制度的立法工作，首先要科学有效明确地界定工
商变更登记的性质和法律效力，也就是工商变更登记时出让人与受让人之间股权

发生变更后所要履行的法律公示程序，而不是非股权变更的生效要件，它也只是
能够产生对抗其他第三人的法律效力。除此之外，还需要对工商变更登记的证明
效力进行明确。在社会司法实践中，各种公司内部引发的股权转让纠纷矛盾问题
都会涉及善意第三人的利益保护，因此公司股东名册变更登记的证明效力需要高
于工商变更登记，只要当受让人的相关信息被记载在公司股东名册后，那么就依

法享有权利去对抗公司。最后，要强调在公司股权状态产生一系列变动后，进行
工商变更登记的义务主体不应该是股权转让的当事人，而应该是公司安排人员进
行工商变更登记申请，立法要明确规定公司如果未及时进行工商变更登记的相关

惩罚措施，以此来保障受让人股东的合法权益，杜绝一些公司迟迟不将股权受让
人的信息进行工商变更登记，影响到他们法律效力的生成。
3. 提升股权工商变更登记工作效率
在股权变更登记制度的法律实践改进工作中，还需要高度重视提升市场股权

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