Page 33 - 股权转让法律实证研究

第一章 股权转让法律政策

法享有股东权利。当个人或者组织正式成为公司股东后，其无需向公司提示任何
股票持有证明，也无需向公司举证证明自身的实体性权利。公司股东名册登记权
利推定效力能够被相反证据所推翻。任何主张公司股东名册登记失实的人，想要

否认股东名册上被记载为股东的股权，就必须相应承担起举证责任。与西方国家
股权推定效力一样，我国《公司法》的规定基本相同，任何取得公司股份的个人
或者组织，只有当其姓名被记载登记到公司股东名册后，才依法成为公司内部的
股东。

（2）对抗效力
在全世界范围内，公司股东名册的对抗效力范围主要包括了以下几方面内容：
第一，股东名册记载能够对抗公司和第三人。任何被登记在公司股东名册上的股

东，都有权利依法去对抗公司及其他第三人。而如果是未被登记在股东名册上的
股权股票受让人，则无法享受权利去对抗公司及其他第三人。比如，在《日本公
司法》中有明确规定：“股权股份的转让，未将其股份取得者的姓名或者名称及
其住所信息记载在股东名册上，那么就依法判定其不具备能够对抗公司及其他第
三人的权利”。第二，股东名册记载仅对抗公司。被记载登记在公司股东名册上

的股东，仅享有依法对抗公司的权利，不能直接对抗第三人。比如，在《意大利
民法典》上有明确规定“股份转移只在股东名册登记时起对公司有效”。我国立
法与上述第二种立法内容是基本保持一致的，股东名册变更登记仅发生对抗公司

的权利。我国《公司法》有明确规定，“当公司股东依法转让其出资后，需要经
过公司将受让人的实际名称、住所地址信息以及受让额等如实记载在公司内部股
东名册后，就可以依法对抗公司。”而相反如果未将受让人的名称、住所信息如
实记载于股东名册，将不能够依法对抗公司。
（3）公司免责效力

公司免责效力实质是指依一定程序在股东名册上所谓的登记事项均推定为真
实，并立即产生对应的确定力。基于股东名册所记载的相关内容，公司做出的股
息红利之分派、股东权行使以及通知催告等法律行为，都可以判定为正确无误，

不会产生过失责任问题，即便不是正式股东，公司仍然可以主张免责。因为公司
股东名册具备了推定效力，任何被记载在公司股东名册上的股东都具备了形式上
的股东资格，所以公司向形式上的股东发出通知、催告、分红以及确认新股认购
权等行为时，即便是形式上的股东不是公司实质股东，公司也是能够享有免责效

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