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股权转让法律实证研究
An Empirical Study on the Law of Equity Transfer

力的。
2. 工商变更登记的法律效力
（1）工商变更登记对股权变动效力的影响

在我国司法实践中，大多数地区的法院主张“登记生效主义”，即依据工商
登记认定和否定公司股东资格。尤其是在商业实践中，登记生效主义更是获得了
工商管理行政机关的高度认可，但是同时也造成了司法实践中的困惑，我国《国
家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》有明确提到“股东转让股权，

在出让人与受让人签订转让协议后，受让人只需要支付出让人已缴付公司的出资
额，无需再向公司进行重新入资，经过公司向登记机关核准变更登记后，即能够
依法成为公司的正式股东”，在此批复中工商登记不仅是推定股权的重要依据，

还是股权转让的生效要件。我国《公司登记管理条例》有明确规定：“公司登记
事项主要包括了名称、住所、法人、企业类型、注册资本、经营范围以及营业期
限等内容”，因为公司设立登记的设权性效果，该规定就像是将有限责任公司股
东名称也作为强制性绝对必要登记事项明确下来，促使公司股东登记也同样具备
了创设股东资格的功能。

（2）工商变更登记对第三人的效力
与“登记生效主义”相对应的，还存在着一种“登记对抗主义”观点，即
在公司登记机关的股权变更行为具有对抗第三人的法律效力。何谓对抗第三人的

法律效力，实际是指股权变动信息经由公司登记机关披露给社会公众后，应当推
定社会公众知道或者应当知道这些披露信息。如果出让人将股权转让给受让人，
而公司由于种种原因未及时到当地登记机关有效办理股权转让登记授权，虽然这
不会影响到股东权交付的法律效力和合同效力，但是股权受让人却不能依法对抗
第三人。我国《公司法》明确规定“公司应当将股东名称及其出资额向公司登记

机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记的，不能够对抗
第三人”。公司外部登记对抗主义一定程度平衡了股权转让自由和交易安全两种
价值。对于公司股权转让的当事人，公司外部登记对抗主义能够有效保障股权转

让的自由。而不是以工商登记作为股权变动的必要条件，可以在最短时间内确定
受让人的股东地位。对于受让人来说，股权变更生效后，即可以在公司经营决策
过程中行使自身的权利，避免由于要等到工商登记变更后才发生对应股权变动的
效果。

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