Page 87 - 企业合规管理体系建设研究

第三章 企业合规风险的评估和识别

3. 企业刑事合规风险类型
刑事合规包括三个方面：一是企业内部人员和机构的刑事合规风险；二是企
业整体的单位犯罪刑事合规风险；三是企业作为被害主体的刑事合规风险。企业
刑事合规风险中最主要的风险体现在企业内部人员和分支部门可能实施的犯罪风

险，其中犯罪主体既包括企业的普通员工、高管、股东、实际控制人等内部人员，
同时也包括企业内部的各个机构与分支部门。这类风险区别于单位犯罪的风险，
一般是由企业的各个人员、各个部门实施的，虽然使企业涉及单位犯罪的概率并
不大，由于其犯罪往往以贪污、受贿、泄露商业秘密等方式实施且因为犯罪手段

隐蔽难以发现，所以对企业的危害性很大。尤其当高管或实际控制人涉嫌刑事犯
罪，通常对企业的声誉及发展产生重大影响，甚至可能导致企业出现破产的情况。
企业刑事合规风险还体现在企业整体性的单位犯罪风险上。与企业内部人员
和分支部门实施犯罪的风险不同，企业单位犯罪风险体现了单位整体意志，其涉

及的犯罪手段主要集中在虚开增值税发票、生产销售伪劣产品、不正当竞争和生
产安全风险等。刑事合规则是通过在企业内部对决策机制、规章制度等作出规定，
从而加强企业整体刑事风险的防控。
企业刑事合规还包括企业作为被害主体的刑事合规风险。企业在经营过程中

可能会成为外部主体实施犯罪行为的犯罪对象，同时企业也存在内部主体犯罪的
转化风险，如商业交易中的对向性犯罪（包括行贿、受贿）等。此时，刑事合规
的内容既包括对商业伙伴进行充分调查，签订合规协议、要求作出合规承诺等方
式，同时也包括对企业内部重点部门的员工进行培训和建立相应的举报、调查机

制。企业内部人员的犯罪及舞弊行为对于公司的损失及影响极大，企业刑事合规
的设计应当侧重于对企业内部人员及相关机构的合规设计。企业内部的刑事合规
风险主要涉及的罪名为贪污罪、受贿罪、职务侵占罪等。据相关调查显示，企业
内部刑事风险高发的行业集中在银行和金融服务、制造业、技术、能源及零售业。

4. 企业刑事合规的作用
（1）促进事前预防
刑事合规的目标是防范刑事风险，企业有效的刑事合规可以主动预防、诊断、
发现刑事风险，将企业经营的全部活动与刑事责任的有无及轻重相挂钩，将刑事

责任法律风险进行事前预防和筛查。企业通过有效的企业刑事合规防患于未然，
或通过企业刑事合规换取不起诉的决定，在此种情况下，企业既避免了人财两空、

75