Page 172 - 法学理论与应用研究

Research on Law Theory and Application
法学理论与应用研究

影响公司的主要目标转向金融投机。1720 年南海公司获得包销英国大部分国债
的权利。南海公司为了进一步搜罗资金，大量发行股票，并许诺优厚的回报条件，
这就引发了抢购南海公司股票的热潮。不久，泡沫破裂了，许多人损失惨重而因

此破产，人们便对投资设立公司失去兴趣。“南海泡沫”造成了人们的心理恐慌
和严重的社会混乱，引起了英国政府的高度重视，议会通过了《泡沫法案》，其
内容主要包括：第一，任何未经合法授权而组建公司的行为和擅自发行股票的行
为均属非法；第二，合股公司一般不具备法人资格。这次公司立法将股份公司严

格限制在一个狭小的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限
制，同时规定只有法人团体才可以公开发行股票。
2. 近代英国公司法的发展
在 1825 年以后，英国议会颁布了一系列法令，逐渐放松了对公司设立方面

的限制。1834 年颁布了《商事公司法》，1837 年颁布了《特许公司法》，授权
政府以专利许可证而不必实际颁发特许证授以公司法人，且对特许设立公司的方
式、名称、成员、股份、诉讼代理人、注册备案及变更公告等作了详细规定。
1844 年《英国合股公司法》颁行，确立了三大原则：一是规定了成员的最低额

为 25 名，并划清了合股公司与个人合伙的界限，规定合股公司的股份可以不经
全体成员同意而转让；二是确立了以登记方式成立法人的程序，这极大地简化了
公司设立的程序，发起人不必费心去得到特许，只要注册就可以设立公司；三是
确立了公司完全公开的原则。将公司注册登记情况向社会公开，这有力地保护了

公众利益，防止欺诈。经过近一个世纪的努力，这三项原则最终构成了公司法最
基础的内容。1948 年，英国全面汇总了以往颁布的公司相关立法。
3. 现代英国公司法的发展
1948 年以来的英国公司立法呈现出独有的特点：一是对公司的监管力度加

强。规定公司必须保存营业记录，赋予股东查阅相关记录的权利，要求公司定期
公开营业报告，加强对股票交易的规范管理。二是公司立法由个人本位转向社会
本位，体现出工业民主和公司的社会责任理念。现代英国公司法的发展一方面是
应国内公司法改革需求的推动，另一方面也受到欧盟公司法统一进程的影响。

（二）美国公司法的产生与发展
1. 美国的早期公司立法
在早期，美国法律基本上都是在沿袭英国的立法例，设立公司需要经过特别

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