Page 174 - 法学理论与应用研究

Research on Law Theory and Application
法学理论与应用研究

（二）德国
1892 年德国率先制定《有限责任公司法》，创立出一种介于股份公司和无
限公司之间，既具有人合性质又具有资合性质的经济组织。此后，英、法、日也

相继制定了有限责任公司法。1896 年 8 月，德国通过的《民法典》明文规定法
人是民事权利的主体。1897 年 5 月 10 日通过的德意志帝国《商法典》也是德国
公司法的重要渊源。《商法典》具体调整商业关系，法典共 905 条，分为四编。
其中第二编为商业公司与隐名合伙，规定了公司的种类和形式。1931 年 9 月 17

日德国对公司法作了部分修改。1937 年，德国颁布了《股份有限公司法》，该
法首先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变了多年奉行的法定资本制，这一变
革被二战后多数大陆法系国家仿效。德国现行的《股份公司法》在 1965 年颁布，
1998 年做了一次修订。

（三）欧盟
欧洲联盟公司法的主要渊源是欧洲联盟的基础条约和欧洲联盟的内部立法。
欧盟公司法具有两个协调目标：一是降低欧盟成员国之间因为公司法规定的不同
而给股东、债权人或第三人带来的风险；二是消除在欧盟规模上运作公司所面临

的法律障碍。1992 年 2 月，欧洲共同体成员国签署了旨在建立欧洲联盟的《马
斯特里赫特条约》。该条约是在修改补充原来欧洲共同体的三个基本条约的基础
上形成的。欧盟公司法方面的第一号指令是在 1968 年生效的，第二号、第三号、
第四号、第六号、第七号和第八号指令都是公司法方面的重要指令。《欧洲公司

条例》于 2004 年正式实施，这是欧盟公司法协调过程中的重要里程碑。

三、中国公司法的发展史

（一）旧中国早期的公司立法

受中国封建社会长期以来“重农抑商”传统的束缚，企业规模和组织形式的
发展都极为缓慢。在图新自强的洋务运动中，官僚资本家组建了中国第一批公司
企业，其中较为著名的有 1872 年的轮船招商局、1878 年的中兴煤矿公司、1878
年上海机器织布局等。1903 年清政府颁布《奖励公司章程》，鼓励集股创办公司，

该章程于 1907 年修订。中国历史上第一部公司法《公司律》诞生于光绪二十九
年十二月，该法共 131 条，分 11 节内容，将公司分为合资公司、合资有限公司、
股份公司和股份有限公司四种。1910 年，清农工商部对原《公司律》加以修订，

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