Page 176 - 法学理论与应用研究

Research on Law Theory and Application
法学理论与应用研究

司解散。基本形式为：A=B+C。新设分立是以原公司法人资格消灭为前提，因
此原公司应该办理注销登记手续，新公司的设立应该符合《公司法》的设立要求
和程序，并办理设立登记手续。

二、公司分立的程序

公司分立的程序与公司合并的程序类似。在通知债权人及其保护方面，我国
《公司法》第 176 条规定，公司分立，应当自作出分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上公告。该规定表明，公司分立不要求提前清偿债
务或者对债权人提供担保。因为分立后的公司对原债务承担连带责任，对债权人
的利益不会造成影响。

三、公司分立的效力

（一）公司的存续、解散与新设
派生分立情况下，原公司继续存续，但需要进行变更登记，分出去部分组成
的新公司需要依公司法办理设立登记。新设分立情形下，原公司解散，须办理注

销登记，法人资格消灭，新设立的公司须办理设立登记，获得新的法人资格。
（二）债务的承担
中国《公司法》第 177 条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。

（三）股东资格的变化
派生分立情形下，一部分股东从原公司分离出来，成为新设立公司的股
东；在新设分立情形下，原公司解散，股东资格随之丧失，获得相应新公司股东

资格。

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