Page 173 - 法学理论与应用研究

第九章 公司法基本内容

许可。18 世纪末至 19 世纪初，美国各州先后制定了各自的公司法。1795 年，北
卡罗来纳州首先颁布了普通公司法，1811 年纽约州颁布了公司法。到 1860 年，
美国基本上不再存在特许设立公司的情况，成立公司只要申请登记即可。美国早

期各州的公司立法呈现出鲜明的本土特色。
2. 现代美国公司法的发展
美国于 1950 年由全美律师协会制定了供各州立法参考的公司法蓝本《示范
公司法》，其后经过多次修订，1984 年全面修改后形成《示范公司法》。1992

年 5 月，美国律师协会经 10 年研究发表了《公司治理的原理：分析和建议》报告，
重心是强化监督机制。2002 年 7 月 30 日总统布什签署旨在结束“低道德标准和
虚假利润时代”的企业改革法案——《美国 2002 年上市公司财会改革和投资者
保护法》，提出新的更及时的信息披露要求，对审计委员会的组成及职责以及公

司治理方面都有新规定，还增加了相关犯罪类型和加重处罚的规定。

二、大陆法系的公司法发展史

（一）法国

法国国王路易十四于 1673 年颁布了《商事条例》，对公司进行了规范，开
创了公司立法的先河，这是世界上最早的公司立法。1673 年《商事条例》规定
了公司的组织形式有普通公司和两合公司两种，但对于当时业已存在的殖民地贸
易股份公司未作规定。法国 1807 年《商法典》首次对股份有限公司作出了规定，

并明确股东仅在自己的出资范围内承担有限责任，并对 l8 世纪末出现的股份两
合公司作了规定。
现行的法国《商事公司法》颁布于 1966 年，这是戴高乐时期法典化复兴的
成果之一，后来经过了多次修正。《商事公司法》在内容上的特色是：首先，公

司设立原则不断演进。法国在公司的设立上比较完整地体现出公司设立原则的变
化。最初法国也是采取特许主义，对公司的控制比较严格。后来随着经济生活的
变化，法国的公司设立也从特许主义向核准主义转变，逐渐放宽了对公司设立的
限制。之后，进一步的发展就是采取了严格准则主义的规定。其次，率先提出了

资本确定原则。法国公司法最早提出公司的资本要在章程中明确规定，且公司只
有在资本募足之后，才告成立。资本确定原则有效地防止了滥设公司的行为，极
大地保护了债权人和社会公众的利益。

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