Page 209 - 法学理论与应用研究

第十一章 合规制度的公司法设计

第十一章 合规制度的公司法设计

第一节 公司合规内涵及意义

一、公司合规的含义

企业合规发端于美国，如今已在世界范围内传播并被企业作为内部治理的一
种方式。对于企业合规的含义，不同学者都有各自的见解。这反映出企业合规的
内涵并不是单一的，而是具有多重含义的。从文字的语义上来看，“合规”简单
解释就是“合乎规定”的意思。合规并非源于本土的词汇，它在英文中的表述是

compliance，通常包含着三层意思：一是企业在运营过程中要遵守法律法规；二
是企业要遵守商业行为守则和企业伦理规范；三是企业要遵守自身所制定的规章
制度。从实践经验来看，企业合规其实具有三个方面的基本含义：一是从积极的
层面来看，企业合规是指企业及其员工、第三方以及其他商业主体要自觉遵守法

律法规及商业伦理规范等规则；二是从消极的层面来看，企业之所以建立合规制
度进行内部治理，是出于商业利益的驱使，是想要尽可能地避免和减轻企业因违
法违规行为而需承担行政或刑事责任等，避免经济利益受到减损；三是从外部激
励机制来看，国家允许企业通过建立或改进合规计划来获得一定程度上的法律上

的宽恕，在其可能受到行政处罚或刑事执法时，可将建立有效合规计划作为换取
宽大处理的筹码。

二、公司合规的性质

（一）公司合规属于公司治理范畴
从历史角度来看，公司合规源于美国，从其本来意义上看，强调公司经营要
合法合规本身就属于公司治理的一部分，合规管理与公司传统的财务管理、风险
管理等都构成公司治理的重要组成部分。虽然随着时代的发展和研究的展开，企

业合规越来越多地涉及各个法律学科和领域，尤其是进入行政监管和刑事执法的
视野，但从其发端来看，其本质上属于公司治理的范畴。因此，在中国《公司法》

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