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Research on Law Theory and Application
法学理论与应用研究

也不断上升。在这种背景下，依据国际上现有的规定和实践来看，若公司事前建
立了完善合理的合规体系和合规制度，那么在公司因董事、高管或员工的不正当
行为而面临行政监管或刑事处罚时，可将此作为减轻或免除责任的抗辩。

因此，从合规风险控制的角度来看，合规制度实际上成了公司与公司的董事、
高管及员工等群体之间的责任分割机制，最大限度地保证公司不会无故因董事、
高管、员工甚至交易第三方的不当行为而承担责任，将其他主体的合规风险与公
司隔离开来，有利于避免或减少公司的利益损失。从某一角度来说，减少损失也

就相当于增加了企业可获得的利益。
（四）公司合规是一种独立的公司风险防控机制
公司合规的独立性体现在两个方面：
第一个方面指的是合规风险是独立于其他企业风险的一种风险，而合规制度

作为防范合规风险的风险防控机制，相对其他风险的防控机制而言具有独立性。
公司经营过程中会面临很多的风险，如投资风险、市场风险、品质风险、技术风
险、知识产权风险、用工风险等。一般来说，公司传统风险主要包括业务经营风
险、投资风险和财务风险，而公司合规防控的不是以上所说的一般风险，而是随

着公司实践的发展而产生的合规风险。公司合规风险不同于公司传统风险，是指
公司在经营过程中可能因为违法违规行为而需承担民事赔偿、行政处罚及刑事执
法的风险。这一风险不同于传统的公司风险，一旦得不到控制，企业不仅可能面
临民事责任，还可能承担较为严重行政或刑事责任，对公司的经营和发展造成重

大影响，甚至会使得公司丧失经营主体的资格。因此，合规风险应与经营风险、
财务风险等并列为公司治理需要重点防控的风险类型。公司合规作为防范合规风
险应运而生的制度，其重要性和针对性不言而喻，其理应成为一种独立的公司风
险防控机制。

第二个方面指的是，在公司内部建立合规部门、合规人员时，应保证相关部
门和人员履职的独立性。因为企业合规是要求相关部门和人员对公司的经营管理
行为是否符合法律法规的规定进行监督，因此，必须保证相关部门和人员具有独
立性，不受其他人员的干涉或控制，才能让其独立客观地履行监督职责，否则只

能是形同虚设。
（五）公司合规兼具法律和道德因素
公司合规作为一种公司治理方式，其属于法律范畴还是道德范畴曾一度引起

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