Page 190 - 综合运输背景下道路客运转型发展与改革

第八章 道路客运企业并购与风险分析

一切业务，做好各项交接和衔接工作。
3. 风险分担条款
并购双方就并购交易进行的谈判事实上就是双方为规避风险或将风险责任转

移给对方或让对方分担的过程。一般而言，并购方最担心目标企业的或有债务。
为此，并购方可要求订立“并购前的或有债务及并购后发现的由并购前目标企业
活动所导致的或有债务，由目标企业自行负担”的条款。例如企业往来账款对并
购价格影响较大，但在往来账款账龄过长、核实困难的情况下，可以采取将账龄

过长的往来账款从并购价格中剔除出去交由目标企业股东承担的方式，以转移往
来账款中潜藏的价格风险。当然，风险分担的范围、方式和程度往往取决于并购
价款。在高价前提下，并购方往往要求目标企业承担较重的保证责任；反之，在
低价情况下，并购方也许同意缩小目标企业的保证范围。

4. 索赔条款
当一方发现另一方有不实陈述或违约时，有权向对方索赔，这就是索赔条款。
索赔条款可以是独立的条款，也可以分散在并购协议的其他条款之中。索赔期间
的长短不一，与陈述和保证的内容及相关事项发现的难度有关。一般情况下，目

标企业希望索赔期间以短为宜，并购企业则希望越长越好。为防止出现无法落实
索赔的情况，并购企业应当要求设置提存条款，即将相应部分的并购价款存放在
第三方，以供索赔之用。
（三）保险转移法

保险转移产生的环境。并购风险的保险转移，指专职保险机构利用其丰富的
风险评估与处置经验，替代管理和控制兼并收购过程中难以量化的风险。复杂的
商业环境使并购面临诸多潜在或有责任风险，如为其他企业债务提供担保、待决
诉讼、违约赔偿、由于污染环境而可能支付罚金及在发生税收争议时补交税款等。

或有责任风险的存在，往往导致买卖双方对资产价值的评估结果相距甚远。买方
可能不愿承担或有责任；卖方可能发现由于缺乏数据和类似的约束而无法得出纯
粹的风险转移价格，限制了所能获取的价值，并购双方难以达成一致，影响了并
购活动的正常进行，保险转移便应运而生。保险转移的步骤。并购风险的保险转

移可以分为两步：第一步，对买卖双方分歧较大的风险事项或风险责任，请保险
机构识别和评估；第二步，若买卖双方均认同或愿意接受保险机构的评估价格，
可以由买方按此价格向保险公司投保并由保险公司承担风险，并将评估价格冲抵

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