Page 189 - 综合运输背景下道路客运转型发展与改革

综合运输背景下道路客运转型发展与改革

导产品相同，彼此相互了解，且目标方对并购方有较强的认同感时，宜采取兼并
方式；当并购双方分别处于不同的地区，各有特色且可以独立运作时，宜采取股
权收购方式；当目标企业法律纠纷及或有债务较多、但厂房设备质量较高时，宜

采取资产收购方式。
②并购支付方式转移。在并购实践中，价款的支付通常有现金支付、综合证
券支付和股票支付三种方式（若将并购价款全部以债券方式支付，被并购企业股
东要承担未来债券不能兑付的风险，却不能分享并购后企业发展可能带来的超额

收益，难以实施）。在现金支付方式下，目标企业原有股东一次性获得等额现金，
不承担并购后的风险；在综合证券支付方式下，目标企业原有股东获得的总价款
中，一部分是现金，另一部分是股票、可转换债券和认股权证的组合：在股票支
付方式下，目标企业原有股东获得的总价款均为股票。因此，一般情况下，现金

支付、综合证券支付和股票支付三种方式的风险依次由高到低排列，并购企业应
当优先选择股票支付方式，以便将并购风险向被并购方股东转移，或让被并购方
共同承担并购风险。
（二）并购协议转移法

即通过在并购合同中对相关事项做出约定，实现将并购风险向目标方或第三
方的转移。在企业并购过程中，由于并购双方所掌握的信息不对称，并购方对目
标企业的“或有项目”如抵押、担保等难于全面核实和了解，因此，在签订并购
合同时，并购方可以将这些“或有项目”可能引起的风险通过合同的形式明确下

来，以分清双方的责任。并购合同一般可设置如下条款。
1. 陈述与保证条款
卖方应对目标企业的资产负债状况、营运状况及遵守法律情况作详细而真实
的“陈述”；同时，卖方还要对企业文件、会计账表和重要合同等资料做出陈述，

以保证其真实性。卖方要对企业负债状况开列详细的清单，并保证除清单上所列
债务外，不再负包括或有负债在内的其他任何债务；卖方应当对因错误或不实陈
述给买方造成的损失，负赔偿责任。
2. 合同履行义务

履行合同期间，股权尚未转移过户，买方未能取得股东的合法身份，无法直
接参与企业的经营；卖方可能因股权即将转移而减弱经营意愿，进而影响企业的
正常运转。因此，卖方应承诺在过渡期内按合同条款或法律规定妥善处理企业的

·182·