Page 17 - 股权转让法律实证研究

第一章 股权转让法律政策

性质的有限责任公司股权转让时需要遵循“其他股东过半数同意”的原则才能进
行，并且需要其他过半数以上股东的签名认可，否则其他股东有权利提出异议并
且宣布股权转让合同无效，终止股权转让进程。同时，依据《公司法》中有限责

任公司股权“其他股东优先购买权”的规定，在股权转让时首先需要确定在价格
相同的条件下其他股东没有购买意向，才能将股权向股东以外的受让方进行转让，
如果是采取不正当手法迫使其他股东放弃购买或者不能购买，则其他股东有权向
法院提出上诉要求撤销股权转让合同，终止股权转让交易。

4. 转让合同存在陷阱、欺骗造成法律风险
公平有效的合同是确保股权转让的重要依据，但是在股权转让过程中往往存
在转让方在合同中玩猫腻、留陷阱的情况，造成受让方掉进转让方故意设置的陷

阱中，将股权利益不完整、存在瑕疵的股份转让给受让方，造成受让方上当受骗
经济损失巨大。同时，合同欺诈的另一种表现是股权转让没有经过相关登记，合
同的效力受到限制或者无法发挥效力，这是由于股权转让合同是否生效与股权变
动相分离造成的，要想确保股权转让合同在第一时间发挥效力，就必须在签署转
让合同之后及时进行股权登记，将转让合同约定的股权悉数转入受让方名下，完

成股权转让中的确权步骤，并且在公司章程和股东名单上及时补充受让方完整姓
名并公司公章，已完成股权的内部登记；同时将受让方的姓名及资格、出资比例
向公司登记机关登记并对外公布以产生公示效力，完成股权外部登记，减少合同

欺诈及保障合同有效性，减少转让过程风险确保各方利益。
5. 转让方、鉴定机构等多方联手做局造成法律风险
由于我国目前没有关于有限责任公司股权转让的规定及细则及配套的监管惩
罚措施，以及市场上存在大量的“山寨、黑户”鉴定机构及第三方核查机构，部
分企业为了获取更高的经济收益不惜铤而走险与这些机构进行合作在股权转让过

程中利用受转让方对于自身股权结构不了解，对所谓的第三方机构过于信任等心
态，与黑机构相互联手对公司的股权进行包装，将垃圾股权或瑕疵股权包装成收
益高风险小、附属权益完整的优质股权，向受转让方进行高价兜售，在受转让方

进行交易之后才发现所谓的优质股权是包装而成没有实际价值，导致受转让方承
受巨大的经济损失。由于监管不严从目前转让方、鉴定机构等多方联手做局导致
受转让方法律风险出现的问题中甚至还会有某些金融掮客、影子银行或者正规金
融机构从中渔利，极大增加了有限责任公司股权转让的法律风险和实际操作难度。

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