Page 153 - 股权转让法律实证研究

第三章 股权转让涉税实务

广州税务稽查局减除了原自然人股东因邦富软件未完成业绩承诺而补偿华闻传媒
股票对应的金额。这些案例中，其税法评价和处理符合法理，值得肯定。
针对同一交易类型，企业却遭受退税与不退税的不同对待，明显有违量能课

税原则和税收公平原则，也为税收执法和税法解释中的政策性寻租埋下伏笔。即
便在税务机关内部，也有明智之士呼吁类似案件应以相同原则处理，从而减少不
公平对待。但是，苦于缺乏统一明确的规定，因此大部分税务机关出于谨慎考虑，
无奈只能选择不予退税。因此，明确并完善对赌安排的税务处理和相关税收制度，

消除税法不确定性，以维护税法公平，对征纳双方极为重要，同时对激发市场活
力也尤为重要。
2. 应从大局着眼，完善税法规则

对投融资交易中的对赌安排等一揽子税收政策和税法评价，原则上应有助于
鼓励交易、激发市场信心、增强市场主体活力，有利于实现经济稳中求进，促进
“六稳”和“六保”的政治大局。就鼓励国内民间投资而言，如能完善投资融资
的一揽子相关税收政策，或有助于提振市场信心，否则将难以为继。比如对赌安
排的税收制度，不允许股权转让收入依据复合交易的交易实质进行交易定性，进

行税法调整和税法评价，交易主体或因相关税负不明晰而放弃此类灵活的创新交
易模式，或者被迫选择不交易。客观上看，投融资税收政策的不完善既违反了税
收中性原则，也妨碍了经济的良性运转。

近年来，受世界经济低迷的影响，投资者的市场投资意愿有所缩减。新冠疫
情爆发以来，市场低迷导致投资意愿进一步降低。盈利预测补偿安排等新型股权
转让模式，作为一种投资者可以通过后期市场表现对交易价格进行监督控制的交
易方式，可以有效降低投资者风险，提振投资者信心，帮助资本市场反哺实体经
济，特别是帮助中小企业缓解“融资难”，支持企业通过并购重组进行产业整合、

拉动投资、促进就业，为经济复苏做出贡献。基于中国的税收征管实践，在现行
税收治理体系格局之下，为了让基层税务机关有明确的执法依据，发挥行政机关
税法行政解释的功能，建议国家税务总局对 67 号公告等文件所涉及的税法规则

进一步明确，即允许对股权转让收入依据在满足约定条件后取得的后续收入或者
发生的后续损失进行调整（正向或者负向），以发挥税收政策对经济发展的正向
激励作用，破解企业投融资和生产经营中的税收“痛点”“堵点”和“难点”，
优化营商环境，增强企业发展信心和竞争力，进而促进经济的健康发展。

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