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股权转让法律实证研究
An Empirical Study on the Law of Equity Transfer

其他形式另行约定，也即股权转让协议适应工商登记和变更的需求，而估值调整
协议或另行签署。但按照现行税收政策的要求，股权转让中纳税人在股权转让时
即产生纳税义务，需就股权转让所得申报缴纳税款。因股权转让主协议与对赌协

议补充协议对应同一股权转让法律关系，主协议与补充协议履行完毕后整体股权
转让交易才完成，才能最终确认股权转让价格，在股权转让主协议履行股权转让
义务时，因对赌协议约定的业绩完成期限尚未届满，最终股权转让价格无法最终
确定，从一个完整的交易整体角度看，股权转让时先期缴纳的税款，存在超额或

未足额缴纳税款的情况，须通过后续税务处理，进行调整以求实质公平。
《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的
公告》（国家税务总局公告 2014 年 67 号，以下简称“67 号公告”）第二章“股

权转让收入的确认”第九条规定：“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取
得的后续收入，应当作为股权转让收入。”该 67 号公告第九条既然规定后续收
入应该计入股权转让收入，那么从税法原理上，满足约定条件后产生的后续损失，
也应调减股权转让收入，这样解读才符合税法量能课税原则。然而，因为 67 号
文对于满足约定条件后产生的损失能不能作为股权转让收入的调减项并无清晰明

确的规定，导致税务机关执法实践不一，最保守的做法是一概不予调减，以规避
执法风险。
一些税务机关认为股权转让和盈利预测补偿属于两次独立的交易，即不是对

应同一法律关系，坚持以股权转让协议约定的股权转让价格作为股权转让收入而
计算应纳税额，不同意根据满足条件后返还的补偿对之前的股权转让价格进行调
减，进而不支持纳税人申请退还多缴纳的税款。实践中也有相反的案例。通过从
公开渠道查询的案例可知，一些税务机关持相反意见，在税务处理过程中尊重交
易实质、如实反映纳税人在股权转让中客观实现的所得，以其执法行为践行并尊

重了量能课税的税收公平原则。例如，在银禧科技对兴科电子的股权收购中，由
于兴科电子在约定期间内未完成业绩承诺，兴科电子原股东（三位自然人股东）
依据相关协议进行了业绩补偿，并由银禧科技于 2019 年 7 月就业绩补偿事项代

为向东莞市税务局提交了个人所得税退税申请。依据银禧科技相关公告可知，目
前相关退税工作已经完成。又如，在华闻传媒对邦富软件的股权收购中，广州税
务稽查局认定邦富软件原自然人股东未就向华闻传媒转让邦富软件股权的事项足
额申报缴纳个人所得税，应补缴相应税款。在计算补缴税款应纳税所得额过程中，

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