Page 210 - 企业合规管理体系建设研究

R 企业合规管理体系建设研究
esearch on the Construction of Enterprise Compliance Management System

规实施者予以落实。中国在未来的立法当中可结合企业规模、行业领域、发展状
况等因素制定有效合规的基本标准体系。第三方合规监管人对企业进行监督检查
时，根据企业合规计划的内容及其现状，对照参考相应指标体系进行初评，形成

符合企业实际的合规整改计划。因此，制定明确的合规标准，是制定科学的合规
计划的前提，也是有效落实合规整改的保障措施。
（二）探索合规监管人的工作原则与工作方式

现阶段全国各地均在建立第三方企业合规专业人员名录库，但是对于大多数
专业人员来说，合规是一个较为新兴的事物，大多可能并不具备独立开展合规监
管工作的条件和能力。中国当前的立法文件中尚未对第三方合规监管人的工作原

则和工作方式予以明确，各地实践当中合规监管人的工作内容、工作方式也不尽
相同，有的工作细致认真、尽职尽责；有的仅做了一些表面上的工作，未能深入
企业内部，敷衍塞责；亦有的可能因为与企业间的利益输送而丧失了工作原则。
作为对检察机关作出对合规企业处理的主要依据的缔造者，第三方合规监管人的

履职情况至关重要，因此在企业合规正式进入刑法或刑事诉讼法之前，有必要同
步建立第三方合规监管人如何履职的立法。类似于律师法、法官法等，对于合规

监管人也应当探索建立规范其各方面权责的法律法规，以明确合规监管人的工作
原则与工作方式，包括合规官具体的履职流程，督促、检察、反馈的方式方法，
报告的频率和报告的内容要件，是否具有保密义务，保密义务的限度等。为了防
止合规表面化，应明确合规监管方式，包括阅卷、访谈、参会等，注重动态监管、

过程监管。明确评估验收的标准、评估验收流程，注重结果评估。同时，为了促
进合规官更好地履职尽责，应制定一定的监督、激励与惩罚措施，对第三方监管

人建立科学有效的评价体系。可实施“一案一评议”制度，对第三方合规监管人
参与的案件进行建档，由第三方管委会结合巡回检查结果、检察机关及企业意见
对监管员履职作出评价。并设置举报和检举途径，对于怠于履行职责敷衍塞责、
故意为企业设置障碍、有腐败行为的第三方监管人应当设置相应惩罚措施，如设

置金额不等的罚款、设置禁止服务年限直至终生取消其监管人资格，情节严重的
依法追究其法律责任等。在第三方合规监管人独立开展合规监管工作之前必须进

行一定的业务培训与考核，使其了解自己的职责、工作原则、工作方式，知道该
做些什么，如何去做。

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