Page 205 - 企业合规管理体系建设研究

第五章 企业合规的检测与监管

国家市场监督管理总局，从完整性、主动性、适用效果等维度确定反垄断合规计
划的审查标准，指导企业进行反垄断合规建设。
1. 审查经营者制定过程及合规计划内容的完整性
经营者制定反垄断合规计划，应以反垄断法律法规为依据，结合企业所在的

相关市场情况、企业的经营规模、具体经营情况等，预测、防范企业日常经营中
可能出现的反垄断合规风险，如达成垄断协议、滥用市场支配地位、实施经营者
集中等风险，并以反垄断合规管理制度、反垄断合规管理保障为依据，形成完备
的反垄断合规计划。

2. 审查企业适用合规计划的主动性
反垄断执法机构应当对企业主动适用合规计划的情况进行审查。企业在执行
反垄断合规计划时，应当组建相对独立的合规部门，并雇佣一定数量的员工负责
反垄断合规工作。反垄断机构的审查重点应当是企业反垄断合规部门人员结构、

履职情况的实质审查，对企业适用合规计划流于形式的情况予以指导。经营者反
垄断合规制度建设不足，情节严重的，可由市场监管部门加强指导，或者采取行
政监管措施。国家市场监督管理总局向阿里集团出具的行政指导书中，要求企业
建立“定期向监管部门报告合规情况”的制度。其他国家暂缓起诉协议制度中，

企业应履行协议约定的报告义务，或在企业内部设立合规监管人员，独立负责企
业内部合规计划的建设和监督合规计划的执行。中国合规不起诉试点中，检察机
关决定对企业作出相对不起诉决定的，应当要求企业至少每年向执法机关提交一
次合规建设情况的报告。反垄断执法机关在审查企业反垄断合规计划执行状况时，

可以参考报告义务的相关规定：考虑到企业的经营规模、经营状况、合规计划建
设的复杂程度、垄断行为的严重程度等要素，被调查的企业至少应该每年向执法
机关报告一次企业反垄断合规制度的实施情况，反垄断执法机关依法依规审查。
3. 审查反垄断合规计划的实际效果

行政主体审查反垄断合规计划时，应当对合规计划预测、评估、防范垄断行
为的实际情况进行审查。反垄断合规计划兼具事前预防和事后自我纠偏的双重作
用，实际效用的评估可以从日常状况和个案审查两个维度展开，由行政机关结合
量化指标予以实质审查。市场监管部门可借鉴组建合规部门或派驻合规监督人员

的经验：选择律师等合规建设经验丰富的人员，市场监管部门审查相关人员的资
质后，派驻符合条件的反垄断合规建设人员到涉案企业，负责对反垄断合规计划

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