Page 208 - 企业合规管理体系建设研究

R 企业合规管理体系建设研究
esearch on the Construction of Enterprise Compliance Management System

不起诉、不判处实刑的处理意见。同时，第三方监管人也要对其所提出的涉案企
业合规监管报告的真实性、合法性终身负责，如果隐瞒真相弄虚作假，提出虚假
的企业合规监管报告，误导检察机关作出错误决定的，应承担相应责任。

二、第三方监管工作的重点

结合企业合规第三方监管人的职责定位，综合企业管理及司法实践，第三方
监管人可以从以下几方面开展监管工作。
（一）履诺调查
按照企业合规制度设计，企业涉刑事案件后，为了减轻处罚，应在认罪认罚

的基础上，承诺针对企业经营和管理中存在的隐患漏洞和刑事风险，制定详细可
行的合规计划。基于这一制度设计，第三方监管人开展企业合规监管的首要任务，
就是对涉案企业是否履行合规承诺进行调查，深入调查涉案企业是否组建了合规

管理团队，确立起独立权威的合规管理体系；是否建立了合规风险防范机制，包
括确定合规风险、进行合规风险评估、开展合规培训等；是否建立了合规风险识
别机制，包括制作合规风险报告、合规审查、内部合规监测等；是否建立了合规
风险应对机制，包括建立内部调查、纪律惩戒等机制，以预防刑事风险再次发生。

例如，经调查发现涉案企业的合规计划浮于表面，针对性、可行性不强，应督促
涉案企业规范、完善合规计划。
（二）督促履规
在调查确定涉案企业制定的合规计划规范可行后，第三方监管人的另一项重

要职责就是督促涉案企业全面、深入、务实地执行好合规计划。在具体工作中，
第三方监管人应深入涉案企业内部，对照企业制定的合规计划条款，逐项检查。
对执行不到位的条款，敦促企业落实到位；对检查中发现的不可行的条款，提出
合理的替代措施，并向办案单位反馈相关情况。

（三）分阶段报告
在履行监管职责过程中，第三方监管人应针对企业合规建设的推进情况，向
办案单位出具阶段性监管报告，以使其及时掌握、了解企业合规计划的落实情况，
有针对性地对企业的合规态度和效果进行评估。在最终的企业合规监管报告中，

第三方监管人应秉持客观公正的立场，对涉案企业合规建设和效果作出评估意见，
对认真执行、确见成效、刑事风险大幅降低的企业，作出监管合格的意见，推动

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