Page 87 - 医疗企业管理创新路径研究

第三章 企业合规管理体系建设

或“六个一”（一个目标、一个组织、一条流程、一份报告、一套工具、一套系
统）的程度。然而，实际上企业内部的职能整合不能取代职能分工（或职能专门
化），并且整合的范围和方式要视被整合的管理职能之间的关联性和企业的具体
情况而定，完全不需要也不可能一刀切或无限制的过度整合。围绕合规管理的整

合，有组织整合、流程整合和机制整合三种主要方式，这三种方式可以分开单独
使用，也可以结合在一起使用。
第一，组织整合。这是整合的最高和最佳形态。合规管理、法务管理、内部
控制和风险管理等，其组织体系包括两个层次：一是治理层面，包括党组织（党

委等）、董事会、监事会和经理层，以及专门委员会等内部治理机构的治理职责；
二是管理层面，包括管理负责人、牵头部门和业务部门的管理职责。组织整合主
要就是其中的三个方面的整合，即专门委员会合并设置、同一领导分管和牵头部
门合署。显然，组织整合是有条件的，最基本的条件至少有四项：一是目标相近；
二是存在包含关系或平行关系，但内容重叠面较大；三是流程能够有效衔接；

四是对专业知识的要求相近或相似。从关系梳理的情况看，符合这些条件的有三
组：一是合规管理与法务管理；二是合规管理与内部控制；三是风险管理与内
部控制。实践中，合规管理与法务管理通常是结合在一起，由一个机构和部门承
担的。《中央企业合规管理指引》提出的就是合规与法务在三个层面融合模式：

一是合规委员会与法治建设领导小组合署；二是总法律顾问担任合规管理负责
人；三是法律事务机构为合规管理牵头部门。组织整合模式在国际上也很普遍。
比如美国，鉴于合规管理与法律管理具有不可分割的密切联系，大多数美国公司

选择了由法律部门负责合规管理。实际上，即便公司建立单独的合规部门，其运
行也离不开法律人员的专业支持。全球企业法律顾问协会（ACC）也认为，合规
是公司法律顾问或者公司律师职责的一部分，因此合规管理和法律部门密不可分
是很自然的事情。

第二，流程整合。合规管理也好，内部控制或风险管理也罢，形式上都表现
为一种流程，具体表现形式有手册和制度。流程整合的最佳状态是用一套手册和
一套制度展示一套流程，但手册或制度在形式上的整合并不是问题的关键，关键
是纳入整合范围的流程必须是目标明确、逻辑一贯、层次分明、衔接合理。

第三，机制整合。或称协同行动，实践中应用较为普遍。以大监督体系的建
设为例，鉴于国有企业内部存在的多头监督、重复监督、监督资源浪费、监督效

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