Page 84 - 企业财税风险合规管理

企业财税风险合规管理
Corporate Financial and Tax Risk Compliance Management

辩的事由，可以产生推翻严格责任的效果。那么，企业究竟根据合规管理体系的
哪些方面来进行这种责任的切割呢？首先，企业为预防特定合规风险，颁布了专
项合规政策和员工行为准则，明确告知了员工行为的边界范围，对哪些违法违规
行为提出了明确的禁止性要求，并建立了惩戒性制度。其次，企业为预防合规风

险，需要对员工或高管进行合规培训，这种培训既包括定期的常规培训，也包括
针对重点高危员工进行的专项培训。企业假如进行过这种培训，留存着培训记录，
出具了员工签署的承诺函，那么就足以证明企业尽到了对员工的提醒、教育和沟
通义务，既没有鼓励或者放纵员工的犯罪行为，也没有在阻止员工违反法律法规

方面存在失职行为。再次，在日常经营过程中，企业对于员工的行为假如建立了
实时合规监控措施，建立了行之有效的合规监控体系，存在着自下而上的合规报
告机制，实施了违规行为的举报制度，那么这足以说明，企业对于员工的违法违
规行为建立了预警机制。最后，在违规行为发生后，企业对于员工的违规行为进

行及时的内部调查，必要时针对违规员工启动专门的反舞弊调查，对存在违法违
规行为的员工进行及时的惩戒，并适时进行制度整改，弥补合规体系的漏洞，这
也足以说明，企业在配合监管调查以及应对违规行为方面，采取了积极有效的补
救措施。

第二，在企业责任与客户责任的关系上，一个有效的合规管理体系可以发挥
责任切割的作用。尤其是在金融领域，企业不建立反洗钱合规体系，就有可能因
为客户实施了违法犯罪行为，将通过腐败、恐怖主义、诈骗等方式所获得的财富
纳入金融业务的处理范围，并因此承担洗钱、掩饰或隐瞒犯罪所得的法律责任。

为避免这方面的合规风险，金融企业就需要建立针对客户的合规风险评估机制，
尤其是实施客户尽职调查制度，对客户的背景、经营状况、遵守法规情况、违反
记录等展开全方位的背景调查。在上述前提下，金融企业还应对客户的大额交易
和可疑交易展开实时监控。以上合规管理机制可以对客户所带来的合规风险进行

必要的防范，通过合规管理将企业的法律风险降低到最低限度，并在客户确实存
在违法犯罪行为时，实现有效的责任切割，避免合规风险的转移。
第三，在企业责任与第三方商业伙伴的责任关系上，很多国家也确立了严格
责任制度，对于第三方商业伙伴以企业的名义、为实现企业的利益所实施的违法

或者犯罪行为，企业有可能承担无过错责任。但是，企业假如对第三方采取了合
规管理措施，包括合规尽职调查、风险控制并建立退出机制的，就可以免除法律

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