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企业财税风险合规管理
Corporate Financial and Tax Risk Compliance Management

首要的考虑就是尽量减少这种可能给企业带来灾难性后果的合规风险。一个企业
一旦面临合规风险，就有受到这种行政处罚、刑事责任追究或者国际制裁的可能
性，而这种可能性足以使企业失去参与特许经营、上市、参与招投标等市场准入
资格，甚至被吊销营业执照，从而承受灾难性的后果，因此几乎所有企业都将合

规风险的防控从一般的法律风险防控中独立出来，将其视为最重大的法律风险。
企业之所以要致力建立日常性的合规管理体系，主要的考虑就是预防这种危及企
业生存的违法犯罪行为的发生，防止企业面临灭顶之灾。
德国西门子公司在与美国司法部、证交会达成和解协议后，经过若干年的努

力，建立起一套全球领先的合规管理体系，尤其是在反商业贿赂合规体系的建设
上，取得了重大突破。在这套体系的保护下，西门子公司自 2006 年以来，再也
没有出现过系统性的重大海外贿赂事件，该公司也没有因此受到严厉的行政监管
处罚和刑事责任追究。而中国中兴通讯公司在与美国联邦法院和商务部分别达成

两项和解协议之后，在出口管制、反商业贿赂和数据保护领域建立了三大专项合
规体系，并建立了与之配套的合规稽查和合规管理两个保障部门，使合规管理体
系能够渗透到企业经营的每一环节，做到了“全员合规”，使合规成为企业经营
的三大战略支柱。在这一合规体系的保护下，中兴公司成功地化解了各种合规风

险，避免再次出现受到贸易制裁、接受行政处罚乃至被追究刑事责任的风险。
（二）企业责任的有效切割
除了有效预防潜在的合规风险以外，合规管理体系的建立还可以给企业带来
哪些方面的收益呢？通常情况下，一个建立有效合规计划的企业，可以在企业与

员工、客户、第三方商业伙伴和被并购企业之间，建立起风险转移和责任切割的
机制，避免企业因为上述关联人员存在违法犯罪行为而承担连带责任。这种对企
业责任的有效切割，是合规管理机制给企业提供的又一重要价值。
2015 年，甘肃省兰州市中级人民法院对雀巢公司数名员工涉嫌侵犯个人信

息案件的判决，就展示了这种企业责任切割机制的运用。在这一案件中，5 位雀
巢公司的员工因为受到侵犯公民个人信息罪的指控，而被一审法院定罪判刑。他
们向兰州市中级人民法院提出的主要上诉理由，是他们的行为属于单位犯罪行为，
雀巢公司应对此承担刑事责任。兰州市中级人民法院经过二审审理，判决认定，

“雀巢公司手册、员工行为规范等证据证实，雀巢公司禁止员工从事侵犯公民个
人信息的违法犯罪行为，各上诉人违反公司管理规定，为提升个人业绩而实施的

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