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股权转让法律实证研究
An Empirical Study on the Law of Equity Transfer

第二节 股权变更登记制度

一、吊销对公司股权变更登记的影响

目前，法律法规均未规定公司被吊销营业执照后能否进行股权变更登记。司
法实践中，对于这个问题各地法院裁判不统一，有的法院认为公司被吊销营业执
照后，可以进行股权变更登记；而有的法院判决结果则截然相反，认为公司被吊

销营业执照后不可以进行股权变更登记，理由仅仅是公司被吊销了营业执照。在
实践中，公司被吊销营业执照后有股权变更登记的现实需求，无法办理股权变更
登记不仅会影响到公司清算工作的正常推进，也会给“僵尸企业”清理工作造成

障碍。
（一）被吊销营业执照后公司股权变更登记难带来的问题
1. 影响公司正常清算工作
现行《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司因被吊销营业执
照而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算；有限

责任公司的清算组由股东组成，股东负有清算义务。如果公司存在股权转让但又
未及时办理股权变更登记，此情形下若公司登记机关不为公司办理股权变更登记
手续，就会出现两个股东：一个是登记于公司股东名册处的实际股东，另一个是

登记于公司登记机关处的名义股东。名义股东和实际股东并存，究竟是实际股东
还是名义股东负有清算义务，便难以确定，这不仅影响股东权利行使，也会影响
到公司后续清算工作的顺利进行。
2. 阻碍公司正常注销导致清理“僵尸企业”工作受阻
2017 年，国务院国资委就提出要大力处置“僵尸企业”，加强企业债务风

险管理。被吊销营业执照的公司股权变更登记无法办理，对作为出资股东的公司
注销工作会形成阻碍。例如：甲公司系一家国有企业，于 2005 年 4 月份被吊销
营业执照，根据当地国资委关于清理“僵尸企业”的工作要求，甲公司于 2021

年 8 月向登记机关提出注销公司的申请，但由于工商登记信息中甲公司持有丙公
司（丙公司于 2011 年被吊销营业执照）的股权而无法完成注销。经查明，实际上，
甲公司早在 2004 年就已经将其持有丙公司的股权转让给了乙公司，但甲乙双方
未及时到公司登记机关办理股权变更登记手续，所以目前在工商登记信息中甲公

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