Page 197 - 企业合规管理体系建设研究

第五章 企业合规的检测与监管

规管理体系；另一方面限于内容的规定具有滞后性，且不适合业务模式千差万别
的企业，难以进行适用和推广。因此，合规监管的核心应当在于解决形式合规的
问题，引导企业建立合规管理制度，以有效识别、评估、处置可能发生的合规风险。
例如，国家市场监督管理总局发布《经营者反垄断合规指南》，其中专章规定

了合规风险重点，对经营者在反垄断合规管理中涉及的重点风险进行了概要阐释。
有效的合规管理制度至少包括三个层面：第一，全面的合规管理职责。企业
应当做到全员合规，以书面的形式明确企业经营管理负责人、监事或监事会、其
他高级管理人员、下属各单位负责人、员工的合规管理职责，并由中高层管理人

员带头做出合规承诺，注重企业合规文化建设。第二，完善的合规组织体系。企
业应当设立合规负责人（部门），并保证其独立性、专业性、权威性和资源充分
性。第三，健全的合规运行机制。合规运行机制的有效运行，应当存在日常的合
规工作机制、违规行为发生的风险应对机制和沟通各部门的信息流动机制。

（一）合规管理职责
1. 全员合规
全员合规意味着全方位、全范围的合规。从企业中高层合规管理人员到企业
工作人员，都应当履行各自的合规管理职责。具体而言，经营管理负责人主要负

责审议批准企业合规管理制度、年度合规报告，决定合规负责人的聘任与合规机
构的设置，并负责建立有效工作机制，支持和保障各部门履行合规职能；监事或
监事会负责对中高层管理人员履职的监督，并根据《公司法》的规定，有权对未
有效履职的成员提出罢免、撤换的建议；其他高级管理人员、下属各单位负责人

在其负责领域内承担各项合规管理职责；员工应当通过参加合规培训、报告合规
风险等形式履行合规职责。
2. 合规承诺
企业经营管理负责人和高级管理人员应当作出明确、公开的合规承诺，将企

业的道德标准准确清晰地传达给员工，并在企业经营管理的过程中贯彻这一承诺。
一方面，以身作则的公开承诺能够对员工起到示范作用；另一方面，合规承诺将
中高层管理人员置于员工的监督之下，从而降低其违规可能性。
3. 合规文化

企业通过合规文化建设，可以强化全体员工的合规意识，保障合规管理制度
的顺利运行，打造企业依法依规经营的形象，从而增强企业软实力，为企业带来

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