Page 198 - 企业合规管理体系建设研究

R 企业合规管理体系建设研究
esearch on the Construction of Enterprise Compliance Management System

直接或间接的收益。因此，企业有责任持续建设合规文化，践行依法合规、守法
诚信的价值观，不断增强全体员工的合规意识和行为自觉。
（二）合规组织体系
目前，中国很多法律在引入合规管理义务时皆偏向于强调合规管理制度，对

于合规组织体系在合规管理和合规监管中的重要性认识不足。有效的合规管理制
度不仅需要对企业内部各部门（机构）的合规管理职责作出规定，更重要的是按
照独立性、权威性、资源支持和机制保障的原则，设置专门的合规负责人（机构），
负责对企业及其工作人员的经营管理和从业行为的合规性进行审查、检查、监督

和指导，并负责与监管部门的工作对接。
1. 合规负责人的权威性
企业应当明确合规负责人作为企业高级管理人员的地位，确立合规负责人直
接向企业经营管理负责人负责的制度，确保合规负责人（部门）的权威性。这主

要是因为：
第一，合规负责人的地位直接决定了整个合规体系在企业中的地位。合规负
责人全面负责企业的合规管理工作，领导合规管理部门，因此合规负责人需要具
有一定的权威性，从而使整个合规部门在公司治理体系中占据重要位置。

第二，合规负责人的合规职责要求其具有较高的权威。一方面，合规负责人
需要监督企业其他部门的合规履职情况，这必然要赋予合规负责人更高的权限；
另一方面，合规负责人需要与其他部门协作，如果合规负责人地位不高，将很难
协调部门间的沟通。此外，合规负责人定期向企业经营管理负责人进行合规汇报，

这一事实本身就赋予了其较高的权威。
第三，合规负责人是企业与监管部门沟通的桥梁，既能代表企业向监管部门
提供企业合规信息，又能在一定程度上代表监管部门对企业合规情况进行监督和
落实，因此需要更高的权限保障。

2. 合规负责人的独立性
企业应当在章程中确保合规负责人（部门）的独立性。因为合规负责人需要
对企业所有员工的合规情况进行监督，并对内部规章制度、重大决策、新产品和
新业务方案等进行专项审查。如果合规负责人不独立，其监督审查就会受到利益

冲突等各种外在因素的干扰，从而无法保证审查结果的客观中立，也无法制止企
业的违规行为。因此，需要界定好合规部门与业务、财务、资金运用和内部审计

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