Page 201 - 企业合规管理体系建设研究
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第五章 企业合规的检测与监管
第四节 反垄断合规监管制度
一、反垄断合规监管制度概述
企业在日常经营过程中，可能面临达成垄断协议、滥用市场支配地位、实施
经营者集中以及与境外经营相关的各种反垄断合规风险。反垄断合规监管制度正
是反垄断执法机关依法履行行政监管职能，指导企业防范、识别、应对可能实施
的垄断行为等反垄断合规风险过程中形成的若干规则。规则主要内容包括反垄断
行政处罚规则、反垄断合规指导、反垄断执法协商等。市场监管部门统一行使企
业滥用市场支配地位、实施垄断协议和经营者集中的反垄断执法权以来，反垄断
执法呈现单一性、专业性的趋势。阿里集团案中，反垄断执法部门在反垄断合规
监管中针对阿里集团的具体经营行为，提出了反垄断合规建设的行政指导意见，
即阿里集团应当规范竞争行为、落实平台企业的相关责任，完善企业内部合规制
度，从而保护平台经营者和消费者的合法权益，维护公平竞争并促进创新发展。
该案不仅在行政处罚的金额上刷新了中国反垄断行政处罚的记录，而且市场监管
部门通过行政指导的柔性监管手段，积极介入企业的反垄断合规建设，增强了市
场监管部门的反垄断执法意识以及企业的主动合规意识，提升了企业反垄断合规
建设的针对性和有效性。
二、反垄断合规监管制度现状
（一）国内反垄断合规制度建设起步晚、经验少
中国反垄断法律的制定和实施起步较晚。中国加入世界贸易组织后，为积极
履行入世承诺，于 2008 年 8 月 1 日正式施行《反垄断法》，对滥用市场支配地
位、达成垄断协议、实施经营者集中等企业垄断行为予以规制。为弥补《反垄断
法》可操作性不佳的问题，商务部、国家市场监督管理总局等部门陆续修改完善
《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位暂行规定》等部门规章和指
导意见，上述法律法规共同组成了中国反垄断执法体系的法律基础。2018 年，《合
规管理体系指南》《中央企业合规管理指引（试行）》与《企业境外经营合规管
理指引》先后颁行。从国内经营到境外经营合规，从中央企业到民营企业合规，
从反腐败合规到反垄断合规、出口管制合规、数据合规，全行业、全领域的企业
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