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R 企业合规管理体系建设研究
esearch on the Construction of Enterprise Compliance Management System

主要包括以下两个方面的内容：
第一，在合规评价体系上，追求合规评价要素、过程和结论的可证实性。根
据《中小企业合规管理体系有效性评价》，设置的评价机制和评价指标应便于理
解和采集，能够通过客观的追溯方法或溯源材料得到证实，合规评价的过程和结

论也能够得到客观证实，以期准确如实地揭示企业的合规状况。
第二，在合规监控体系上，要求监控措施的客观高效与全面覆盖。例如，合
规审计应以独立、客观、公正为准则，获取审核证据并对其进行客观评价，为确
保审核过程客观公正，一般由企业委托外部独立的专业机构实施；合规管理人员

应秉持客观公正的立场与实事求是的原则，严格依照法律法规和企业内部规定，
对企业的经营管理行为与员工的履职行为实施检查与评审，以确保合规报告信息
的客观性、真实性与全面性。
（二）企业合规管理体系建设思路

建立和完善合规管理体系的目标在于降低企业风险，以促进企业的健康发展。
企业合规管理体系建设是一个系统性的工程，需要企业从组织、制度、文化、风
险管理等多方面入手，全面推进合规管理体系建设，不断提高企业的合规水平和
能力。企业合规管理体系建设和完善的思路重点在于以下几个方面。

1. 优化组织架构，明确责任主体
科学合理的组织体系，是保障合规管理体系有效运转的重要保障。企业要厘
清董事会、经理层等治理主体的合规管理主体权责。成立合规管理委员会，统筹
推进企业合规管理工作。其中，首席合规官主要由总法律顾问兼任，向企业的主

要负责人负责，引导企业开展合规管理工作的运行。此外，企业还需要设置专门
的合规管理部门，全权负责合规管理工作，为业务部门配置合规管理专员，负责
本部门合规管理与审核工作。
在经营过程中还应当明确各部门的相关职责，设置三道防线：

第一道防线是业务部门，业务部门是对业务场景最为熟悉，是合规风险的直
接面对者，毋庸置疑是首道防线。正是基于此，第一道防线是合规管理的“重中
之重”。一方面，这是直接参与生产经营活动的“首发队员”；另一方面，在合
规管理中其主要功能是守住合规红线底线，是为企业发展创造价值的“排头兵”。

企业的管理者要将合规要求纳入岗位职责、嵌入业务流程，做到管业务必须管合规。
第二道防线是合规管理部门。虽然第一道防线的合规职责是“重中之重”，

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