Page 117 - 新时期企业投融资管理研究

第四章 私募权益融资

高投资方在董事会中的席位。
（三）私募股权融资中对赌协议的主要风险类型
1. 企业估值风险

投资方在签订对赌协议前需要根据企业的盈利能力及发展前景做出合理估
值，这就需要综合考虑多方面的因素，不合理的评估对投融资双方均会产生风险。
而很多情况下融资方为了获得更多的资金，往往会粉饰财务报表，包装企业，以
获得投资方的认可。投资方也可能会由于尽职调查的不充分而对企业做出错误的

判断，然后，基于过去和当下的情况对变幻莫测的未来发展做出预判，难度也比
较大。如果投资方对企业的估值过高，则可能会提相对较高、难度较大的目标，
而处于被动地位的融资方，迫于资金短缺的压力和对未来发展的盲目自信而签订
对赌协议，为日后未达到协议要求的目标而面临巨额赔偿埋下隐患。

2. 管理层运营风险
签订对赌协议为企业注入资金能够对企业起到激励的作用，投资方希望企业
能够合理运用资金在协议时间内达到的业绩目标，产生丰厚的投资回报，而大部
分协议规定时间只有 2~5 年，这就很容易导致企业管理层为了达到业绩目标，盲

目激进的扩张，采取不合时宜、不切实际的措施完成对赌承诺，只考虑短期利益，
必然会对企业的长期发展产生不利的影响，甚至陷入更深的资金短缺困境。
3. 财务和法律风险
第一，在中国大部分实践中，对赌协议的评价标准主要集中财务指标上，主

要包括税后营业利润、营业收入等，这就会刺激企业为了达到对赌协议条件而寻
求高速发展，进而扩大对资金的需求量，企业的财务杠杆一旦达到其难以承受的
程度，则会引发财务风险。第二，当对赌协议设置了股权回购的条款时，如果企
业未能完成设定目标，企业须从投资方手中回购股份，也会触发财务风险。如果

企业没有足够的资金赎回股份，违背承诺，可能会引起法律纠纷。
4. 控制权转移风险
投资方向融资方注入资金的同时会获得相应的股权或者取得董事会的重要席
位，从而控制融资方。以往中国对赌案例中，有许多协议都会涉及股权问题，投

资者可以通过要求增加自己在融资方公司董事会席位的方法获得更多的决策权和
表决权，以达到控制融资方公司的目的，而对于融资方而言，无疑增加了企业控
制权转移的风险。

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