Page 187 - 企业财税风险合规管理

第六章 企业合规经营

善的合规章程和明确的员工手册制度。而更多的中小微企业在打造合规制度时可
以结合企业经营发展需要制定有针对性的合规制度，如员工人数不足十人的微型
企业一般不需要太过复杂的合规章程，只需对每位员工所从事具体业务可能面临
的风险定制针对性合规制度规范。

2. 合规组织差异化
根据企业合规的理论和实践，完善的合规组织包括合规管委会、首席合规官、
合规部、合规专员等多级合规组织架构，上市公司等大型企业应参照此组织体系
进行合规组织的构建自不待言。大多小微企业是不需要如此庞杂的合规组织的，

甚至小微企业不需设立全职合规专员，小微企业完全可以通过外聘合规顾问的方
式协助企业开展合规建设。
值得一提的是，为增强企业合规建设的有效性，在合规组织构建差异化基础
上，应当明确合规负责人机制，如新近出台的《中央企业合规管理办法》要求央

企应明确合规建设第一责任人机制具有重要的现实意义，对其他大中型企业合规
组织架构的完善提供了有益参考。
3. 合规流程差异化
根据企业合规有效性相关标准要求，完善的合规流程体系包含合规风险识别

机制、合规风险预防机制、合规风险应对机制等多项合规程序化建设机制。具体
而言，合规风险识别机制包含合规风险调查、合规培训等多种措施，合规风险预
防机制包括合规举报制度、合规审计制度等多种制度构成，合规风险应对机制即
企业合规奖惩制度和持续改进机制。

不同规模的企业、不同行业企业及不同发展阶段的企业在构建具体合规流程
机制时，均应结合自身企业合规风险现状及发展需求有针对性打造，避免千篇一
律的“样板合规”。如大型企业需要合规培训制度、合规审计制度、持续改进机
制等多元化合规程序机制，而更多小微企业原则上采取“简式”合规建设方案即

可，完全可以通过外聘合规顾问的方式协助完善合规流程机制建设。
（三）企业合规计划的评价：有效性原则
企业合规计划的打造应贯彻有效性原则，有效性原则是评价合规计划良善与
否的根本指标。根据陈瑞华教授观点，涉案企业合规整改过程中，为实现有效合

规整改，宜引入四项合规整改要素：一是在认罪认罚的前提下停止犯罪行为，积
极配合刑事追诉行动，采取补救挽损措施，处理责任人；二是查找犯罪原因，发

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